海南大学 郭婷婷

论公司章程的法律效力

海南大学 郭婷婷

公司章程可能因为主体、程序或者内容等方面的问题而出现效力瑕疵，并导致相应的法律后果。公司作为民事活动主体，在公司章程出现瑕疵导致损害时应承担相应的侵权、违约责任；如果公司章程违反强行法的规定，可能会产生民事、行政等责任，严重的还将承担刑事责任。而章程瑕疵的补救办法主要有依法定程序修改公司章程和向人民法院提起撤销之诉两种。通过对公司章程法律效力的研究和完善，可以使公司章程更好地发挥对公司的指导作用，增强企业活力。

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1 公司章程的含义

1.1 公司章程的概念

公司章程是公司在法律授权的范围内进行自我管理和经营活动的基本准则，是约束公司、股东、董事、监事、高级管理人员的必要性文件，是公司成立的基础和前提，更是公司发展壮大赖以生存的土壤。

1.2 公司章程的性质和特征

公司章程是公司在不违反强制法的前提下由股东意思一致制定达成的合意，作为私法一部分的公司法应该充分发挥公司章程的灵活性，贯彻私法的意思自治原则。目前公司章程的性质主要有三种不同的学说。

第一，自治法说。该学说认为公司章程就是公司的股东或者发起人为了完善经营管理、调整公司结构，而在公司成立时意思表示一致所制订或者修订的自治性书面法律文件。该学说为大陆法系的主流学说，同样是我国的主要观点。……