刘媛

摘 要：人合性是有限责任公司的本质属性。公司法对有限责任公司的股权转让比对股份公司的限制严格。实践中发生的法律纠纷也主要是有限责任公司股权转让纠纷。下面笔者就有限责任公司股权转让过程中的法律风险稍作解析。

关键词：有限责任公司；人合性；股权转让

有限责任公司是德国法学家智慧凝结的产物。设立这种公司的目的是为了将股份有限公司的资金凝集功能和无限公司的人员凝结功能结合起来，创设一种既具有强大融资功能，又能最大限度发挥投资人参与公司经营积极性的公司制度。

一、有限责任公司的人合性

人合性，是指在有限责任公司的成员之间，存在着某种个人关系，这种关系很像合伙成员之间的那种相互关系。表现在法律规则上，人合性具有以下特点：

（1）股东人数的最高限额。

（2）禁止公开募集。

（3）股权转让限制。

（4）股东之间关系更多靠内部契约进行约束。

（5）所有权与经营权并未完全分离。

二、有限责任公司股权非常态转让的法律分析

1.瑕疵出资时股权转让的效力

瑕疵出资的股东具有股东资格，瑕疵出资股东仍然有权转让其股权.虽然瑕疵出资股东享有股权并可以转让股权，但是其对外转让股权时与第三人签订的股权转让合同并不当然有效。在第三人知道或应当知道股权出让人出资存在瑕疵，仍然与出让人签订合同时，股权转让合同有效，第三人应当承担合同签订后产生的相应的法律后果；……