王军辉 贾 进 张晓婉

在目前的证券市场并购重组中，高业绩承诺和高评估值的“双高”现象屡见不鲜。交易方和上市公司常常通过业绩高承诺，从业绩补偿角度来“证明”高溢价的合理性、标的公司持续经营的能力以及对中小投资者的保护。笔者认为，并购重组经济行为对上市公司业绩的改善和提高更多地取决于整合、协同战略和经营管理能力等，短期业绩补偿并不能改善和提高公司发展的核心竞争力，因此，需要加强对“双高”问题的监管，切实通过并购重组提升上市公司的内在价值和持续经营能力。

一、并购重组“双高”高温不退，增加证券市场不稳定风险

根据WIND公开数据分析，2014和2015年证券市场并购重组标的评估的平均溢价比率分别为620.04%、864.17%，而2016年截至7月底的平均溢价比率则大幅提升至1041.38%，个别标的溢价率甚至超过了400倍。根据上市公司截至2016年7月31日公开披露的业绩承诺实现情况公告中标的公司2015年度业绩承诺实现情况数据分析显示，485家上市公司披露了并购重组标的公司2015年度业绩承诺实现情况，712项并购重组项目业绩承诺实现平均比率为95.49%，其中：业绩承诺未完成项目166个，未完成比例为23.31%；经营业绩为负值的项目28个，占比3.93%；未完成业绩承诺的上市公司家数140家，占比为28.87%；完成业绩承诺比例在100%～120%的项目426个，占比59.83%。按照业绩承诺开始年度统计分析2015年度的实现情况，开始年度为2012年度的涉及4个项目，承诺实现比率为89.60%；开始年度为2013年的涉及106个项目，承诺实现比率为93.13%；……