邓寰乐

2015年12月18日，美国证监会发布征求意见稿，准备调整认可投资者（Accredited Investor）的标准和认定方法。一如美国证监会的风格，征求意见稿系统回顾了美国私募市场与合格投资者的由来，阐述了私募监管逻辑，详细分析了调整合格投资者制度的影响，提出了调整合格投资者标准的建议。很多内容对中国建设完善私募基金监管制度和合格投资者制度具有重要的借鉴意义。

合格投资者制度的由来

1933美国《证券法》规定，公开发行证券应当在美国证监会进行注册。注册制遂成美国公募市场的基石。同时，《证券法》亦规定了发行证券豁免注册的情形，并授权美国证监会对这些情形予以补充完善。为此，美国证监会制定了条例D及其他监管规则，详细规定了豁免注册的情形。美国证监会要求，豁免注册的证券在发行后15日内填报表格D，以便监测和检查。根据美国证监会统计，豁免注册的证券仅2014年一年就筹集了逾1.3万亿美元，与实行注册制的公募市场筹资金额旗鼓相当。豁免注册发行证券的市场被称为D市场，但更多时称为私募市场，或称面向合格投资者的市场。需要强调的是，美国《证券法》的证券适用于股票、基金、债券等各类证券，中国的私募基金、定增、私募债、资管产品放到美国要一体适用条例D。

条例D的504条、505条，506条和507条详细规定了豁免注册的情形，体现了美国《证券法》一贯的立法精神，在保护公众投资利益的同时，促进资本形成。

在保护公众投资者利益方面，条例D通过设立投资者门槛，将公众投资者挡在门外。……