李丽萍

尽管章程是上市公司在反收购战役中的有力武器，特别是其中的反收购条款，但上市公司欲用好章程这一利器，还需戴着镣铐在法律框架内“跳舞”

上市公司拿什么阻挡门口的野蛮人？袁隆平农业高科技股份有限公司（000998）的想法是，在公司章程中设置反收购条款。截至2015年底，民企湖南新大新股份公司（隆平高科董事长伍跃时为负责人）作为第一大股东持股隆平高科14.49%，第二大股东一家国企持股6.71%，属股权比较分散。为积极应对随时可能出现的恶意收购人，今年1月，隆平高科董事会通过决议，拟在公司章程中增加大量反收购条款。此举引来深圳证券交易所公司管理部的关注，要求隆平高科对修订后章程中的若干条反收购条款进行核查。其后，隆平高科取消将原修订章程的议案提交股东大会审议，新的《关于修订章程的议案》对深交所关注的部分恶意收购条款进行了修订、删除，最终获股东大会通过。

隆平高科拟通过公司章程设置反收购条款来阻挡门口的野蛮人，为什么似乎不可行？

违法的反收购

据深交所公司部关注函，隆平高科修订后的公司章程中设置了较多反收购条款，其中有若干条款涉嫌违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定或立法宗旨。

首先，章程第38条第4款规定，任何持有或与他人共同持有公司股份达到公司已发行股份10%的股东，应在3日内向公司披露其持有公司股份的信息和后续的增持计划，并向董事会请求召开临时股东大会，由股东大会审议是否同意其增持公司股份计划。……