葛培健

独董的职业精神和职业道德对独董的约束，应该转化为其对“孩子”的精心呵护，转化为对“孩子”的感情与心血倾注，转化为对“孩子”的永远真情，按照市场与企业运作规律，重实务本不做秀，重结果更要重过程，重宏观更要重细节，重愿望更要重方法，重“道”更要重“术”，“道”中未必有“术”，好“术”中一定有“道”

我曾在政府部门工作，被政府安排“下海”后，长期任国企高管，担任浦东建设董事长、张江高科副董事长兼总经理，同时经组织批准，作为浦东新区国企领导，首位担任民营上市公司的独立董事。由于经过多重身份的“磨练”，让我有机会既了解政府作为出资人管理企业、特别是上市公司的思路，也有机会具体“操刀”完成了浦东建设的上市，特别是担任上市公司的董事长和总经理，与独董们“亲密”共事；此外，自己作为民企的独董，也感受了另一种风格的“酸甜苦辣”。我结合个人经历和体会，尤其是看了《董事会》杂志20篇对独董的专访，想谈一谈独董的角色、价值——独董必须搞清楚“我是谁”。

当好上市公司的“保姆”

为什么需要独董？一是现代企业制度程序化、规范化的需要，借助独董的专业性帮助公司成长。独董一般都是在业内具有较高口碑的人担任，例如张江高科请到李若山、金明达、尤建新等担任独董，借助他们在各自领域的专业优势，为张江高科提供风险内控、战略转型等方面的意见。二是独董代表的是所有股东的利益，要为所有股东创造利益，制约大股东侵占小股东利益的行为，要起到监督作用。防止董事会一股独大、权力失衡，公司长期发展缺乏有效监督。

企业界有这样一个比喻：老板把企业当儿子养，能把企业做成百年老店；投资人和职业经理人则把企业当猪养，养肥了就卖掉，赚一票拍拍屁股走人。如以此类推，我认为独董就是企业的“保姆”，尽管是股东聘来的抚养员，但不能把企业当猪养，而应该当孩子对待。因为对独董来讲，公司的利益高于一切，对企业负责进而对全体股东负责，这是独董的职业准则。所以独董的职业精神和职业道德对独董的约束，应该转化为其对“孩子”的精心呵护，转化为对“孩子”的感情与心血倾注，转化为对“孩子”的永远真情，按照市场与企业运作规律，重实务本不做秀，重结果更要重过程，重宏观更要重细节，重愿望更要重方法，重“道”更要重“术”，“道”中未必有“术”，好“术”中一定有“道”。

在我看来，独董有两层内涵。第一层是既要“独立”又要“懂事”。所谓“独立”，一是位置的独立性，其是公司的外部非执行董事。二是专业判断的独立性。独董要能够对公司的发展提出独立意见，保持判断的客观、公正，有利于公司发展，而不受其他董事或其他外界因素的干扰，要监督董事会的“不正确做法”，敢于说“NO”。三是人格的独立性。就是说独董不能受任何一方股东的左右，特别是在发表独立意见发挥独立作用的时候，不能夹杂任何个人的利益，不能被任何一方股东“利益操控”。所谓“懂事”，一是独董的选聘要符合规范、合理合法；二是独董的行使权利要在法律赋予的范围内；三是独董要具有专业水准，能发表出对公司发展具有价值的专业意见，而不是充当花瓶和摆设。

第二层是要管“大”不管“小”。这里的“大”、“小”，是指独董的职责在于管“决策是否合规”，不管日常经营事务。独董要有高风亮节的心态，要学会高瞻远瞩，其作用体现在对公司战略发展、重大决策的专业性判断，对于公司日常经营事务中的人事任免、项目操盘等具体事宜不宜去管。独董行事不应“越线而为”，独董不是“经营者”，更多的是体现在董事会内部，发挥其在公司治理中的决策和监督作用，提高公司的风险管控能力，为公司稳定发展保驾护航。

帮国企高效，扶民企规范

我担任过浦东建设的董事长，他是中国第一批核准制上市企业，股票市值在十年任期内增长十倍。2014年任张江高科总经理，同时兼任香港主板上市公司川河集团董事局主席。负责三个上市公司的经历，使我深深认识到，公司治理水平对公司市值提升的重要作用。此外，我曾担任民营上市公司独董，让我对国企独董和民企独董的价值差异有了一点体会。

国企独董的价值是要让企业市场化。担任国企独董，说简单就简单，说困难也困难。之所以说简单，也就是说，国企背景的上市公司过去若干年，对独董大多是形式上的需要，独董价值的发挥更多靠“觉悟”；之所以说困难，就是说独董要想发挥作用没那么容易，不是你想发挥就能发得了，提出的所谓专业意见大多只能“记录在案”。因此，国有背景的上市公司独董使命不言而喻，重点是提升决策效率，推进企业市场化。但国企的市场化水平一直为社会所诟病。在国企任独董，需要通过专业判断、行业经验，帮助企业在决策过程中简化部分调研过程，为决策层提供可靠的建议，从流程上帮助企业加快市场化的进程。

民企独董的价值是要让企业规范化。国企独董有时候充当“花瓶”，其实民营上市公司独董有时候也难逃“花瓶”的命运，有时候甚至比花瓶还花瓶。因为国企独董的意见会纪录在案，纵然决策失误还能有案可查，但民企独董就没那么幸运了。通常是老板说了算，独董的意志和价值完全被老板控制和左右。因此，民企独董的价值重点是完善决策程序。民营企业最大的问题在于不规范，很多企业是家庭创业，公司治理方面一塌糊涂，规范性无从谈起。这时独董的价值就在于帮助企业建立规范的运作体系，提升企业抗风险能力。

此外，独董的价值主要体现在作为外部专家给公司提出专业的建议，以提升公司和所有股东的价值。一个只跟随大股东决策、从来不说不的独董，或者说从来不发表专业性提升公司价值建议的董事，得不到大股东和董事长的认可和尊重，沦为花瓶，必然会得到风险和收益不匹配的结果。

独董制度需要反思、完善

独董的设立和发展曾呈现出这样一种现象：官员化、退休化、师生化、老乡化、老总化、关系化。专业化、独立化非常缺乏，中小股东民主选举的独董凤毛麟角。最终独董发挥作用的效果不言而喻。独董制度流于形式的尴尬，原因主要有：中国的独董制度，人治大于法治；国资企业容易一股独大，将独董视为摆设；独董的推荐制度、任命制度及薪酬制度不合理。要形成一套完善的独董制度，需要从上到下的反思，更需要从五个方面下功夫。

一是完善独董选聘制度，强化独董的独立性。特别是国企的独董，要避免大股东“强塞”。周勤业指出，大股东自觉不自觉地越位，长期以来在上市公司中似乎已经见惯不怪。需要在选聘机制上，配上大股东回避推荐、经过交易所培训有资格的人自荐及竞争上岗、上市公司协会推荐、差额选举、累积投票制等制度，改善独董的选聘机制。同时完善考核、给独董购买董事责任险。

二是改善独董薪酬水平，降低独董的风险性。中国上市公司独董2014年的津贴均值在七万多。目前独董薪酬普遍水平参差不齐，需要通过提升薪酬，建立独董激励机制，降低独董风险，鼓励独董发表专业、独立意见，并对独董进行“论功行赏”。证监会应该建立一个独董津贴库。独董的津贴由上市公司按规定的比例统一交到独董津贴库，根据独董的“独立懂事”的表现，由该津贴库统一发放给独董，以防止独董拿人家的手短，不独立，不懂事。同时建立科学的考核制度，在津贴上尽量避免“吃大锅饭”的平均主义做法。

三是重视独董专业能力，重视独董的专业性。独董的作用最重要的是体现在其自身素质的专业水准。要提高独董的专业水平，在选聘独董的过程中一定要重视其口碑的好坏。例如，李若山就是内控专家，2014年至今，为公司内控体系的完善出谋划策，整个公司的内控管理水准有了质的提高。

四是建立独董群体组织，关注独董权利保护。有人提出，要建立独董公会，独董的权利有公会出面解决，保证独董都有“底气”敢于发表意见，不至于陷入单打独斗局面。

五是加大会前沟通力度，提升企业决策效率。要给独董建立沟通交流的绿色通道。独董既要敢于说“不”，也要想办法减少说“不”。正所谓，“功夫在会前”。例如，可以在会前发挥专业性作用，对董事会提出对公司更有益的建议，这要比独董直接在会上投个反对票或者弃权票更有利于公司决策的快速通过。