黄伟平 唐跃

摘要：国外成熟市场通常设有严格的条款来保护债权人利益，但目前我国债券条款对投资者的保护几乎空白。本文主要分析了美国高收益债市场条款的核心——约束性契约，并探讨了其对投资者的保护机理，然后将其与中国版类似条款进行对比，旨在为后续我国债券条款的改进提供参考。

关键词：条款保护 约束性契约 违约 高收益债

条款保护对债权人有重大意义，但目前我国债券条款对投资者的保护几乎空白。国外成熟市场通常设有严格的条款来保护债权人利益，且并非只在违约时才起到保护作用。本文主要分析美国高收益债市场的条款保护，并将其与中国版类似条款进行对比，以为后续我国债券条款的改进提供参考。

美国高收益债条款的核心：约束性契约

约束性契约是美国投资者保护制度的核心，它通过对债务人设置大量约束性条款，保护债券持有人的权利。

（一）约束性契约的定义

由于高收益债发行人往往信用资质欠佳，加之发行门槛低，违约风险较大，因此美国要求高收益债发行人在发行之初即与投资者签订一系列限制性的合约，对发行人再举债、支付股利等行为进行限制，以此保障债券按时偿付，这一揽子在高收益债券发行时签订的、为保证发行人资信而对其行为进行限制的协议即为约束性契约。约束性契约通常包括：债务限制条款、限制性支付条款、控制权变更条款、变卖资产限制条款、抵押权限制条款、重组限制条款、对关联交易的限制、对子公司分配的限制等（见图1）。……