◎ 李铮 陈磊（湖南省联合产权交易机构，长沙410009）



创新助首宗房产包销与土地合作开发联动项目顺利成交

◎ 李铮 陈磊（湖南省联合产权交易机构，长沙410009）

2015年12月24日，长沙市金湘苑小区一期未销售房产包销项目（以下简称“房产包销项目”）和交通勘察设计大楼建设及长沙市望城区月亮岛街道中华岭村一宗商住用地开发征集战略合作伙伴项目（以下简称“土地开发合作项目”）签约仪式在湖南省联合产权交易所(以下简称“交易所”)交易大厅隆重举行。委托方湖南省湘交院置业发展有限公司（国有独资企业，以下简称“湘交院置业”）和合作方长沙金德置业发展有限责任公司的签约代表与嘉宾们的脸上洋溢着满满的笑容，大家共同见证了房产包销和土地开发合作项目顺利成交这一喜庆时刻。

1　项目简况

房产包销项目和土地合作开发项目的委托方均为湘交院置业。委托方的需求一是为了顺应业务发展的实际需要，须尽快通过市场化的办法筹集资金建设交通勘察设计大楼；二是鉴于房地产持续低迷的市场行情，为降低经营风险，委托方希望能引入真正有实力的专业化房产企业，以迅速回笼在金湘苑小区一期未销售房产上的投入资金。作为交易对价，合作方能获得一宗商住用地的全部开发收益和超出房产包销底价之外的房产销售收益(合作方承担全部税费)。

房产包销项目的基本内容是：一期未销售房产共包含未销售住宅101套（建筑面积为19830.14平方米）、商铺（建筑面积为3560平方米）和车位380个。包销底价为人民币13850万元（不含一期未销售房产的营业税及企业所得税等一切税费，该税费由包销方承担）。也就是说，委托方全权授权委托包销方负责销售一期未销售房产，包销方应当按照公告的约定期限支付相应的包销价款（若只有一个意向包销方，则包销价款为13500万元；如果有两个或两个以上的意向包销方参与竞价，则包销价款为最高出价），包销方由此取得包销权，包销方支付全部包销价款和税费后，其余销售款由包销方依法支取。该项目本质上是一种整体打包委托销售房产行为。

土地合作开发项目的基本内容是：合作方代委托方建设交通勘察设计大楼，采用包资金投入、包工包料、保质量、包进度、包安全事故、包现场文明施工、包资料的大包干承包方式的交钥匙工程。设计大楼建成后，委托方向合作方返还不超过3000万元的建设费用。在此前提下，合作方取得委托方名下一宗面积为67021.1平方米商住用地的开发权，合作方在承担土地开发全部税费的基础上，获得该土地开发的全部收益。该项目本质上是一种融资交换行为。

2015年12月24日，湖南省首宗房产包销与土地合作开发联动项目签约仪式在湖南省联合产权交易所举行

2　运作亮点

2.1重视国资交易法规宣传，全力促成项目进场实施

房产包销与土地开发合作项目之所以能进场交易，离不开交易所对国资交易法规宣传的高度重视。起初，由于委托方并非湖南省国资委监管企业，且对国有资产交易的相关法规了解不多，因此并不确知要通过何种方式来依法依规运作该项目，一度认为可以直接通过招投标、直接委托拍卖公司或者自行登报等方式征集合作方。交易所获悉项目信息后，迅速与委托方进行充分沟通，详细深入地进行讲解，使委托方了解到该项目实质上是一种国有资产交易活动，应当按照《企业国有资产法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等法律法规的规定，进入产权交易机构公开进行。委托方作为国有企业，主要负责领导十分重视对项目的规范运作。通过交易所系统宣讲，委托方完全同意项目按照国有资产交易的相关规定组织实施，由此项目得以顺利进入交易所挂牌公开征集合作方。

而且在项目成交后，委托方对交易所优质高效专业的服务给予了高度肯定。合作双方均深有感触地表示，通过交易所公开交易，整个操作程序公开透明、过程公正、资金安全，让交易双方都感到放心踏实，没有后顾之忧。

2.2合规与创新并重，集思广益设计最优挂牌方案

房产包销和土地开发合作项目并不是常规性的产权转让（买卖）行为，而是要征集房产包销合作方和土地开发合作方（假如房产包销项目不采取包销模式而采用资产转让的形式，则必定会产生较大的税费负担），因此在业务操作方式上，两个项目与普通的产权转让明显不同。为确保项目合法、合规进行，交易所及时召开公司层面的风险控制专题会议，认真研究项目运作模式，优化交易流程，在合法、合规的前提下，提出了满足委托方实际需求的项目挂牌交易方案。

2.2.1合理分解项目，相对独立运作。起初，委托方拟将房产包销项目和土地开发合作项目，作为一个项目进行挂牌交易，交易所经过认真分析后认为，两个项目相对独立，属于两种不同的经济行为，并且各自确定合作方的标准难以融合（房产包销项目是选取包销报价最高者，而土地开发合作项目是选取返还大楼建设费用报价最低者），因此应分成不同的项目挂牌，这样法律关系更为清晰，也更有利于吸引不同需求的投资者参与其中，更有利于提升项目的成交率。最终委托方欣然采纳了交易所的合理建议。

2.2.2两个项目相对联动，最大限度满足委托方需求。虽然分成了两个相对独立的项目，针对土地合作开发项目成交可能性远大于房产包销项目，而委托方又迫切希望能回笼房产包销项目资金的实际需求，在确认不存在法律障碍的前提下，应委托方合理的实际需求，在土地开发合作项目公告中明确：“如房产包销项目在公告期内未征集到包销方，则本项目合作方必须按房产包销项目公告的要求包销一期未销售房产，并在签订本项目《合作开发协议》的同时签订《包销协议》，包销价款为人民币13850万元。”同时有针对性地作出安排：房产包销项目与土地开发合作项目的挂牌公告截止时间错开1个工作日，也就是说，房产包销项目公告截止期先到期一日，以便在土地开发合作项目公告期截止时，能确定房产包销项目是否有意向包销方报名。

同时，对于土地开发合作项目的合作保证金的交纳数额也作了合理区分：a.意向合作方已报名参加房产包销项目并交纳了包销保证金4000万元的，则意向合作方交纳土地开发合作项目合作保证金数额为人民币2000万元；b.意向合作方未报名参加房产包销项目的，则意向合作方交纳土地开发合作项目合作保证金数额为人民币6000万元。

由于房产包销项目与土地开发合作项目进行了相对的联动挂牌，因此，针对不同报名情况的意向合作方设置不同的合作保证金，在数额上看似存在“差别对待”，但实质上是公平的。因为，两种类型的意向合作方最终缴纳的保证金数额均为6000万元，并不存在“照顾”一方、“歧视”另一方的问题。

2.2.3参照产权转让模式，确保项目顺利成交。委托方因为行业特性，对招投标方式非常熟悉，因此在项目接洽前期，曾建议采用招投标方式运作项目。交易所经过充分论证，认为参照产权转让挂牌的方式更为合适，原因在于：一是采取挂牌转让的方式，程序清晰明确，更易操作，而采取招投标方式，存在把简单问题复杂化的倾向。譬如，房产包销项目，实际上委托方最为关心的是谁能出价更高，就把销售代理权交给他，没有其他选择合作方的维度；二是按照现行法律规定，“通过资格预审的申请人少于3个的，应当重新招标”、“投标人少于3个的，不得开标；招标人应当重新招标”，而实际上，项目是否能征集到3个有诚意的意向合作方是完全没有把握的，这明显不利于项目的顺利成交，而委托方建设交通勘察设计大楼的时间非常紧迫，不能再往后拖延；三是即便采取招投标方式，但对于招标文件中选择合作方的资格条件及评判标准难以确定，且难以保证评判标准的公正性。

2.2.4针对项目特点，审慎实行反向报价。土地开发合作项目公告明确约定，由委托方向合作方返还建设费用，返还建设费用起始价（挂牌价）为人民币3000万元，报价最低的意向合作方，将被确定为合作方。

如在公告期内只公开征集到一个意向合作方，则该意向合作方确定为合作方，返还费用起始价（挂牌价）即为湘交院置业最终需返还合作方的建设费用。

如在本公告期限内征集到两个及以上符合条件的意向合作方，则按照网络竞价（反向报价，即从3000万元往下报价，最低可报到10万元。每次报价减少的幅度为10万元的整数倍，一次最多可报10万元的50倍）的交易方式最终确定合作方。以人民币3000万元为返还费用起始价（挂牌价），所报湘交院置业需返还建设费用金额最低的意向合作方被确定为合作方，其所报金额为湘交院置业最终需向合作方返还的建设费用金额。

为避免产生误解和发生不必要的争议，还在公告中特别提示说明：报价系统可接受的最低报价为10万元整（即：如有意向合作方先报出10万元报价，则其他意向合作方将不能再报出低于10万元的报价，该最先报出10万元的意向合作方成为合作方）。

由于是第一次采取反向报价方式，为确保反向报价顺利进行，交易所还对报价系统进行了反复测试，对各种可能出现的情况进行了模拟，做到未雨绸缪，提前发现、解决问题，为正式报价打下坚实基础，确保报价活动顺利进行，万无一失。

3　结语

房产包销与土地开发合作项目是交易所首宗进场征集房产包销和土地开发合作方的创新性项目。该项目的顺利成交再次彰显了交易所作为国有产权交易平台的强大公信力和招商力，为湖南省国有企业深化改革和国有资产处置和市场融资探索了新的模式。同时也为交易所开展创新性业务积累了宝贵经验，坚定了交易所拓展创新性业务的决心。