唐应茂

2013年10月，党的十八届三中全会提出，在完善金融市场体系方面，我国要推进股票发行注册制改革。2015年12月，全国人大常委会做出决定，授权国务院调整适用现行《证券法》关于股票核准制的规定，对注册制改革的具体制度做出专门安排。注册制改革已经超越了可行性论证阶段，正进入具体制度设计和实施的阶段。在这个阶段，进一步理解注册制的内涵，明晰注册制的本质，并提出具体措施和风险防范手段非常重要。

一、注册制的内涵

有关注册制的技术问题，最近几年讨论得已经比较充分了。比如，注册的对象是什么？注册的是文件(招股说明书)、证券还是股票发行行为？[注]根据美国1933年《证券法》第5条的规定，在向美国证监会“登记注册文件之前”(filing of registration statement)，禁止任何股票销售行为。这里的注册文件，核心内容是招股说明书。美国被认为是实行注册制的典型国家。这里的“注册”(registration)和“登记”(filing)，在作者看来，意义被等同了。同时，“注册”或“登记”的对象是文件，其主体是申请人或潜在发行人，因此，美国证监会最后宣布生效的是注册文件(registration statement)。注册文件被宣布生效的法律后果是，申请人可以使用注册文件(招股说明书)来销售股票。在我国，由于“注册”被赋予了与核准相对应的含义，而核准的主体是监管机构(而不是申请人)，核准的对象是证券发行的行为。所以，国内才有关于注册的对象是什么的争论。谁负责审阅注册文件，中国证监会审阅，还是上海和深圳两个交易所审阅？……