丁　旭

西北政法大学民商法学院，陕西　西安　710122



论股东出资责任加速到期条款的适用
——以2013年公司法修正引入的资本认缴制为视角

丁旭

西北政法大学民商法学院，陕西西安710122

摘要：2013年公司法的修正以立法的形式确立了我国公司法特有的资本认缴制，该制度的设计反映了政府鼓励创业、激励创业的财政政策。但由此带来的一个司法适用难题：如果公司没有能力支付到期债务，那么债权人可否请求出资期限尚未到期的股东提前履行出资义务？即未到期的股东出资义务加速到期？本文认为“加速到期条款”应用于该难题的解决是正当且合理的，加以运用是有优势的。

关键词：认缴制；加速到期；出资期限；债权人

一、资本认缴制带来的债权人保护难题

现行认缴资本制度在如火如荼的进行与发展，但是司法实践者却切身体会到一个司法适用难题：如果有限责任公司没有能力支付到期债务，债权人可否请求出资期限未到期的股东提前履行出资义务？有学者认为这种情况下不能促使股东提前履行出资义务，要解决该问题，只需启动“公司人格否认制度”，刺破公司面纱使得未履行出资义务的股东承担责任，此时就不需借助新的制度。

能为上述问题作为依据进而回答的法律依据有二：一项最高人民法院发布的《关于适用公司法若干问题的规定(三)》(以下简称为公司法解释三)第六条：股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人对该股份另行募集的，人民法院应当认定该募集行为有效。……