公司章程在公司经营管理中的价值及其实现

◎贾黎娜（天津南开大学法学院，天津300071）

公司作为市场经济最活跃的分子，是社会财富的最大创造者，推动着投资增长和资本积累。公司行为最重要的依据是《公司法》和公司章程。《公司法》是国家意志的产物，公司章程则是公司发起人或股东制定的，具有较大的自治性。从某种程度上讲，公司章程比《公司法》更为重要。公司章程制定不合理、执行监管不力等因素都会影响公司章程价值的发挥，研究如何通过公司章程条款个性化设计使公司章程符合公司特点，可以使公司章程充分发挥其在经营管理中的价值。

1　公司章程的内容

公司章程的定义不尽相同，但一般包含以下要素：公司章程是发起人、股东的一致意思表示；是调整公司内部组织关系和经营行为的书面文件；对公司、股东和管理人员都具有约束力；是公司成立的基础；是一种公司自治规则。

公司章程的内容分为绝对必要记载事项、相对必要记载事项和任意记载事项三类。绝对必要记载事项是《公司法》规定公司章程必须记载的事项，缺少其中任何一项，整个章程无效。绝对必要记载事项体现《公司法》的强制性规范要求，由此形成的章程条款不属于公司章程条款个性化设计的范围。相对列举事项是指，虽然《公司法》予以列举，但公司章程可以选择是否记载的事项。任意记载事项是指在《公司法》规定的记载事项之外，公司章程自由记载的事项。……