刘益阳

摘要：本文阐述了当前上市公司重大资产重组中以自由现金流量估值但以净利润补偿的补偿机制，分析了这种机制由于自由现金流量和净利润在反映企业价值上的差异而产生的矛盾性，最后针对当前利润补偿机制的矛盾性提出了改良措施。

关键词：上市公司 资产重组 收益法 利润补偿

一、上市公司重大资产重组的利润补偿机制概述

（一）收益法估值下的利润补偿机制

证监会《上市公司重大资产重组管理办法》要求“重大资产重组所涉及的资产定价公允”。根据《资产评估准则——企业价值》，对企业进行估值可选用的评估方法包括收益法、市场法及成本法（资产基础法），其中收益法是最主要的方法，笔者对2014年全部170起上市公司重大资产重组案例进行统计，使用收益法估值的为113例，占比达66%（数据来源：wind资讯），而收益法的具体方法中，最常用的是自由现金流贴现法。

对于采用收益法这种基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，为避免利益输送，《上市公司重大资产重组管理办法》规定：“在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”

以自由现金流量贴现法估值……