刘诚

摘要：董事会是公司治理的重要组成部分。董事会研究经历了代理理论、友好董事会理论和灰色董事理论的发展历程。代理理论、友好董事会理论分别强调董事会的监督和建议职能，却忽视了董事会决策的社会过程。在梳理和评价了代理理论和友好董事会理论的基础上，本文从灰色董事的分析视角考察了社会关系对董事会功用的影响，进而评述了灰色董事研究的最新进展，并对未来研究进行了简要展望。

关键词：董事会职能；董事会独立性；社会关系；灰色董事

中图分类号：F2715文献标识码：A文章编号：1000176X（2015）12002307

董事会是连接股东和经理层的纽带，是公司治理的重要组成部分。董事会由股东授权，负责选择和监督经理层，并就公司资产处置和利益分配等重大事项进行决策。目前，除中国之外大多数国家和地区都在公司法中明确表述：董事会是公司权力的最高行使者，股东和董事会两权分离，股东不能越过董事会直接做出决策[1]。因此，不论从公司治理的实际需求还是从政府法规的法理上来讲，董事会在公司治理结构中具有重要地位和作用。对董事会功用的研究也就至关重要。

董事会的功用主要包括董事会职能和独立性两个方面，前者是指董事会的职责，后者则是其履行职责的必要条件。对董事会功用的认识，经历了代理理论、友好董事会理论和灰色董事理论的发展历程。代理理论认为董事会主要职责是监督经理层，而董事会独立性越强越有利于监督，因而独立性越强越好[2]。……