刘辉

在美国，母公司（并购企业）的股东可以代表子公司（目标公诉）向失责的子公司控股股东和高级管理人员等提起诉讼，建议在我国《公司法》中引入“双重股东代表诉讼”制度

如果没有意外，君实生物将以2：1的估值比换股吸收合并众合医药，成为新三板首例换股并购案。目前，我国证券法针对换股并购，即使在A股市场也尚未形成有效的规制体系。新三板市场的换股并购需借鉴境外成熟资本市场立法经验，从提高立法层次、加强对换股比例、换股价格、股东诉权保障等重点环节立法来进行完善。

换股并购优于现金支付

截至目前，尽管在新三板尚无换股并购先例，但A股市场的换股并购却屡见不鲜。相比传统现金支付，换股具有众多优势。

一来，有效减轻并购企业财务压力，降低并购成本。通过换股，并购企业无须对目标企业支付现金，这不仅能直接美化并购企业的资产负债表、现金流量表等，而且从实质上缓解了并购企业的营运资金压力。

二来，合法实现减税避税。换股并购交易中，当目标公司存在税务亏损的情况下，并购企业可将该税务亏损从其日常盈利中进行抵扣，这对保护并购资金盈余、减轻税负具有重要意义。另外，由于换股并购交易完成后，出售方获得的并非现金或者资产，而是对方公司的股票，因此只有当其在对所持股票进行变现时，才需要纳税，此即通过延缓收益确认时间实现了所得税递延，有利于企业进行税务筹划。……