初梦南

摘要：我国上市公司推行的独立董事制度主要目的是为了规范公司法人治理，维护出资人的合法权益。然而自从1993首次在中国推行以来，独立董事制度的存在似乎没并没有起到其预期的作用，到底是什么地方出了问题该如何改革，笔者从制度中存在的矛盾出发，解析背后的原因。

关键词：独立董事制度选举

一、独立董事制度的定义

在立法方面，我国《公司法》第一百二十三条规定，“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。”中国证券监督管理委员会和国家经济贸易委员会联合公布《上市公司治理准则》第49条规定：上市公司应按照有关规定建立独立董事制度，紧接着在2001年中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中指出：“上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。”立法上可以说是并不完善，有待加强的地方还很多。虽然明确了独立董事在上市公司中的法律定位，但令人遗憾的是独立董事制度实施的细则则由国务院制定，至今国务院也未对此做出明文规定。目前，独立董事制度的主要实施细则，是依据证监会发布的一系列文件。

二、独立董事制度中的矛盾

（1）目的：独立董事制度的是设立是为保护中小股东的利益，最早的中国上市公司大多是国有企业改制而成。配置不够合理，股权过度集中。……