严学锋

上市公司的规范化，很多时候，关键是程序得对。独董必须坚持这种程序的规范。否则，就容易是老板说什么就是什么。有些企业上市不久，没有程序意识，在程序管理上往往很差，这种现象在民企比较普遍。坚持程序正义方面，作为独董得下很大的功夫跟老总沟通。有时候说一次不听，还得说第二、第三次。

话说某上市公司大股东占款东窗事发，独立董事龙涛提出解决方案后，主动辞职了。“他们这个事情做得太过分了。我要是不辞职，不足以表示我的不满。”曾获中国上市公司董事会金圆桌奖“最具影响力独董”的龙涛对《董事会》记者表示，“独董要自己立得住，敢于说不。”

“你们瞒着所有人”

1994年出任H股上市公司洛阳玻璃独董，1996年任A股公司王府井独董，21年来出任巴士股份、江西铜业、庆铃汽车、北辰实业等十多家上市公司，以及国投瑞银基金等基金公司的独立董事，北京海问咨询有限公司董事长龙涛可谓中国最资深的独董之一。

他说“不”直至辞职的，是一家国有控股上市公司——优质资产上市了，质量差的资产、包袱包括相当多的人员留在了集团，致使集团生存艰难。此种情况下，上市公司董事长和总会计师私下决定，挪用了一些资金给集团，这样做了几年。“后来东窗事发，大家都很震惊，因为董事会的其他人都不知情。我就说，这是个大事，不管你大股东有多大的困难，既然是上市公司，你对公众是有承诺的，用这种方式，虽然暂时解决了集团的困难，但是不对的。……