严学锋

外部董事制度的灵魂是外部董事占董事会的多数，但如果董事长不让你发挥作用，外部董事也可能成摆设。只有各个层面都认真了，都有规则意识，都讲游戏规则，那自然会大幅提高董事会的合规性和有效性

十年磨一剑。2005年中央企业开启以外部董事制度为核心的董事会试点（后改称建设规范董事会），迄今10年，从最初的7家到75家，达到央企总数的2/3。在央企专职外部董事吴晓根看来，建设规范董事会整体上喜忧参半，需真信、真讲、真做，有功不在我、谋求长远的胸怀。

正确定位、转换角色

《董事会》：建设规范董事会被视为央企的一次革命，其中外部董事制度是生命线，履职专职外部董事您有什么感受？

吴晓根：做外部董事不容易。一是角色转换不容易。我先后做过大学的会计学院副院长、中央企业的总会计师，然后做央企专职外部董事。外部董事，作为公司的外部人，存在思维方式、工作方式和话语习惯都需转变的问题。现在外部董事来源广泛，如何做到与任职企业公司文化、董事会文化相适应的确不容易。二是有质量地发表意见不容易。董事会议案要么同意，要么不同意、缓议，无论是程序性意见还是实质性意见，最终落脚在干与不干的问题上，所以要发表一个有质量的意见，经得起市场和时间的检验最重要。三是让人准确评价不容易。外部董事，是一项探索性工作，既然是探索就允许出现问题。目前对外部董事尤其是专职外部董事的评价方法，是否有利于外部董事更好履职，是到了该总结完善、进一步研究的时候了。……