摘 要 公司法从1993年到2005年修改，一直到2013年的修正案，公司章程自治的程度一再被放宽，有关公司章程的法律条例也在不断增多，极大的增加的公司治理和管理方面的便利。然而，公司法之中有关“公司章程另有规定，从其规定”的条款却引起了诸多纠纷，造成了公司章程与公司法之间的冲突。本文试图通过了解“另有规定”条款引起的冲突，找到协调公司章程和公司法的途径，使得公司法能够更好的为社会做出贡献。

关键词 公司章程；公司法；合同机制；冲突与协调

0引言

《公司法》是以任意性法律规范为主，强行性法律规范为辅，偏向于私法性质的法律规范。而公司章程则是在公司法纲领的指导下，由股东（公司设立前为发起人）基于合意而制定的内部细化的记载权利义务规范的自治性文件。由于公司章程是全体股东共同意志的集中体现，故而应该由全体股东共同制定。

在2013年的《中华人民共和国公司法》修正案中，虽然对比2005年的《公司法》在公司章程部分，更加放宽了“公司自治”的范围。但是，由于很多界限的模糊，造成了许多误解和纠纷，其中最为突出的就是“公司章程另有规定的除外”或“公司章程另有规定，从其规定”。比如第四十一条、四十二条、四十九条、七十一条包括对股权转让和经理职权的规定，都属于“另有规定”条款。

1“另有规定”条款之争

《公司法》中的“另有规定”条款，本意是为了促进公司章程自治，放宽公司法对于公司治理和管理方面的限制，结果反而由于公司章程与公司法的冲突导致纠纷的产生。……