刘晓冬

[摘 要]以三六五网股权激励计划为例，分析股权激励实施中存在的问题，据此提出对股权激励计划的一些建议。

[关键词]股权激励；三六五网；公司内部治理结构；职业经理人市场

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2015.34.059

1 引 言

股权激励制度最早产生于20世纪50年代的美国，到20世纪90年代，在美国前500强企业中，超过80%的企业采用了以股票期权为主的股权激励模式，股权激励对提高公司业绩、解决委托代理问题发挥了积极的作用。2005年12月31日，我国证监会颁布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》，为上市公司实施股权激励提供了法律上的保障，2008年又颁布了《股权激励备忘录1、2、3号》。自此，股权激励计划开始在我国上市公司快速健康发展起来，截至2014年12月31日，实施股权激励的上市公司已达到597家。股权激励制作为一项激励制度，运用得当将会使员工薪酬与公司利益联系在一起，有效地解决代理问题，提高公司业绩，若运用不当，股权激励将会沦为高管谋取福利的一项工具，损害投资者的利益。本文以三六五网为例，对股权激励计划实施中存在的问题进行分析，并提出相关建议。

2 案例介绍

三六五网成立于2006年1月，公司的发展战略是致力于以“幸福安家”为主题的网络服务产业链，战略定位为“立足于家、成就于家”，其主营业务主要包括房产、家具、社区和互联网金融服务。除此，公司自主研发、运营的房地产家具网络营销服务平台365地产家居网，目前已覆盖长三角、东北、西北、西南区域的大部分重点城市。三六五网于2012年3月在深交所挂牌上市。2014年3月22日，公司为了提升员工忠诚度和凝聚力，完善公司治理结构，推出了限制性股权激励计划。该份股权激励计划授予激励对象包括中高层管理层人员和一定职称以上的核心技术人员425人，共计365万份股票期权，占当时三六五网股本总额5335万元的6.84%。要实现行权必须同时满足的首期解锁条件为，以 2014年净利润同比增长10%，净资产收益率不得低于9%。

3 三六五网股权激励问题分析

3.1 考核指标过于简单

三六五网的股权激励计划考核指标只包含净利润增长率和净资产收益率，这些财务指标一方面容易被管理层操纵，另一方面其设计的考核指标只是简单地模仿大多数公司的做法，并没有根据企业自身经营的业务特点、发展情况、股权结构、竞争对手的情况等设计考核方案，体现不了公司的生存能力和竞争能力等方面，无法准确反映公司的经营成果。证监会颁布的《上市公司股权激励备忘录》也鼓励上市公司采用市值指标和行业比较指标，同时提倡上市公司将财务指标和非财务指标相结合。同时，上市公司可以考虑引入EVA、平衡计分卡等国外较成熟较难操纵的先进指标。

3.2 股权激励有效期较短

三六五网此次股权激励计划的有效期为5年，其中锁定期12个月，解锁期48个月。根据吕长江（2009）对股权激励计划是激励型还是福利型的划分，5年以上的有效期才能划分为激励型。股权激励本身为一项长期激励制度，有效期越长，越能体现出股权激励的激励性质，也向外部传递着高管对公司未来经营业绩的态度。《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年，同时《股权激励备忘录》规定股权激励计划不宜一次性授予太多，以充分体现长期激励的效应。这说明相关政策也在引导企业制订较长的有效期的股权激励计划。

3.3 解锁条件相对较低

三六五网的首期解锁条件为以 2014年净利润同比增长10%，净资产收益率不得低于9%。而三六五网前三年的扣除非经常性损益的净利润增长率分别为49%、28%、12%，前三年的平均扣除非经常性损益的净利润增长率为29.71%，远远大于首期业绩考核条件10%，甚至只有公司上市当年利润增速的1/4，行权条件的另外一个指标净资产收益率能够表明公司实现盈利的质量问题，而最终股权激励计划定下的净资产收益率也比第一次公告草案中的要高，且公司前三年的净资产收益率分别为43.91%、17.38%、14.76%，前三年平均净资产收益率为25.35%，远远大于首期业绩考核条件9%。以上数据都表明了股权激励计划可能存在着管理层的自利行为，将行权标准设定明显低于历史水平，使得更容易达到行权条件。虽然三六五网公司在股权激励计划公告中解释称这是因为房地产网媒行业正在从高速增长向平稳增长的阶段过渡，且行业之间的竞争越来越大，而且按照会计准则的要求，激励计划相应产生的成本需要计入当期费用，但是公司之前所投的3座新站也要开始实现盈利，股权激励产生的成本也会分期在实施年份中摊销，首期将摊销1544.39万元，这对于每年净利润上亿元的公司来说影响较小，所以三六五网公司设立的这一行权条件是给公司未来四年增长划定了业绩的最低水平，能够顺利达到股权激励行权条件几乎不存在任何风险。

4 我国股权激励政策的建议

我国股权激励计划已经走过了将近10年，股权激励计划对于完善公司的治理结构、解决现代企业的委托代理成本、留住人才发挥了重要的作用，但是在具体的实施中，一些公司的股权激励计划却没能达到设想的目的，反而沦为了上市公司高管谋取个人私利的工具。本人认为，完善股权激励需要从以下几个方面着手。

首先，加强股权激励相关法规的制定。股权激励计划的实质是公司请客、市场买单，激励对象最终获得收益途径是将获得的股票在二级流通市场中出售，最终损害的还是广大投资者的利益，因此股权激励计划需要法律的严格监管，在股权激励的行权指标、激励有效期、业绩条件等严格约束，根据公司的经营情况设计股权激励计划，使得股权激励计划能为公司的战略目标服务，提高员工的工作积极性，避免管理层对业绩考核指标的操纵从而达到行权的目的。其次，应加强公司的内部治理结构。股权激励的有效实施依赖于完善的公司法人治理结构，我国上市公司目前普遍存在一股独大的现象，高官们往往利用手中的权力为自己谋取福利，应充分发挥独立董事的监督作用，确保薪酬与考核委员会的独立性，才能使股权激励计划发挥应有的长期激励有效性。此外，还需要完善资本市场和职业经理人市场。我国的资本市场发展时间较短，目前仍处于弱势有效市场，公司股票的价格与高管经营业绩的相关性不高，股票价格不能完全准确反映高管的经营业绩，在很大程度上取决于相关的政策，导致股权激励对于高管的吸引力大大减弱，降低了股权激励的激励作用。因此，股权激励的有效实施首先要完善资本市场，只有在成熟有效的资本市场，通过加强公司的信息披露，使股票的价格尽可能地准确反映公司的经营业绩，才能刺激高管为了获得更高的收益而努力改善公司的经营业绩。

职业经理人市场是影响股权激励有效性的另一个外部约束因素。企业可以通过健全的职业经理人市场选择最适合的管理人员，如果管理层本身不适合，则无论如何加强激励都不能发挥达到预期效果。只有选择了最适合的管理人员，通过适当的激励，激发更大的潜能，才能为企业带来丰厚的回报。但是我国只有外资企业和民营企业的高管是从市场中选择的，国有控股的企业管理人员一般都是由国有资产监督管理委员会进行任命，其可能更关注于行政级别的提升而不是企业的经营业绩，因此股权激励制无法发挥充分的作用。要使股权激励机制激励效用最大化，必须对现行的国有控股企业的行政任命机制进行改革，让市场自主决定对经理的评价、选择以及薪酬水平，让职业经理市场能够对经理的行为构成有效制约。

参考文献：

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