□陈德状 陈麒

加强隐蔽性集团信用风险管理

□陈德状 陈麒

随着企业集约化、一体化经营管理水平的不断提高，企业集团化正成为企业发展新的趋势，企业集团也已成为商业银行越来越重要的一类客户群体。本文探讨了如何加强企业集团隐蔽性信用风险管理。

对于集团客户，商业银行一方面因其经营规模较大、资本实力雄厚、市场竞争力强等因素趋之若鹜，另一方面也因集团客户信用风险较单一，企业客户有着易传染、敞口大、难处置等风险特征，对其避之不及。由于尽职调查不到位、企业刻意隐瞒、管理工具有限等原因，加剧了银企信息不对称，更容易引发信用风险。

一、隐蔽性集团产生的原因

隐蔽性集团即通过投资、派驻法定代表人形成对企业的直接控制，以及通过亲属关系实现间接控制等方式形成的，表面上并无明显股权关系，但由相同控制人控制的集团企业。客观上，集团客户普遍存在跨区域、多元化经营现象，部分集团客户关联关系复杂、关联交易隐蔽，导致难以准确识别在本行办理信用业务的集团客户全貌，对集团客户家族图谱“看不清、看不全”，难以对其主动实施扎口风险管控。主观上，部分客户管理行和经营行为规避本行在评级、分类、授信、授权、关联担保等方面对集团客户的管理规定，刻意隐瞒已发现的集团成员企业投资、股权等关联信息，误导上级行信贷决策，并可能介入了部分原本不该介入的集团成员企业。

二、隐蔽性集团客户的主要特征

（一）组织形式。隐蔽性集团客户通常是实体企业+贸易企业或实体企业+个人经营类贷款。比如：某隐蔽性集团，涉及成员企业4个，分别为**针纺有限公司、**纺织有限公司、**实业有限公司，以及实际控制人本人承贷的个人助业贷款，其中，**针纺有限公司为实体企业，其余均为贸易公司。

（二）控制关系。隐蔽性集团客户实际控制人与法定代表人的关系复杂，隐蔽性较强，除了实际控制人的配偶、亲属关系之外，还有公司员工、朋友等关系。

（三）经营特点。隐蔽性集团客户多元化、跨区域、跨行业投资情况较多，除了传统行业，还涉足房地产、小贷公司、担保公司、煤炭贸易、烟酒贸易、电子行业、汽车4S店等行业。

（四）担保特点。隐蔽性集团客户，普遍存在过度担保、过度用信、资金挪用、风险高度关联等情况，容易引发担保链、资金链风险。

（五）区域分布。隐蔽性集团客户跨区域（乡镇、县、市）经营特点明显。比如，某隐蔽性集团是典型的跨一级支行集团客户，成员企业2家，分别为吴江地区**电子科技有限公司、相城地区**电子有限公司。

（六）审批层次。新增的成员企业授用信业务均由各经营行按照单个法人权限审批。尽管部分信贷业务由上级行审批，但调查报告未对实际控制人情况作详细说明，还有部分个人信贷业务由各县域行自行审批。

三、隐蔽性集团的信用风险分析

与已经认定的“显性集团客户”相比，未作为集团客户管理的“隐性集团客户”因不受集团整体评级、分类、授信、授权、关联担保等管理要求的制约，未建立有效的整体信息沟通协调机制，潜在的风险隐患更大。

（一）过度授信与超额用信风险。与单一客户相比，集团客户具有股权结构和组织结构复杂、业务多元化和跨地区经营等特点，容易导致严重的银企信息不对称。隐蔽性集团使得这一矛盾更加激化，极易导致银行对实际控制人所控制的企业多头授信、过度授信和超额用信，有可能产生集团内部单个企业加总授信和用信规模往往超过集团客户实际可承受负债规模的情形。

（二）贷款资金挪用风险。很多企业集团实行资金统一调度，对银行借款往往“统借统还”。对于实际控制人所控制隐蔽性集团，依靠多头融资，甚至通过设立空壳公司向银行融资，再将贷款或是以往来款名义转至关联公司，或是借道其他银行将获取的信贷资金挪用于房地产、矿产、民间借贷等高风险领域，银行很难进一步跟踪贷款流向，使得信贷资金实际用途与贷款合同约定用途严重背离。

（三）关联担保风险。集团客户授信业务采用集团内部或集团之间关联企业连环担保、交叉担保的现象较为普遍。因股权关系不清晰，看似无关联的隐蔽性集团成员企业往往就是实际控制人所控制的关联企业或空壳企业，用该类企业担保必然会造成集团整体担保虚化、第二还款来源不足等问题。

（四）整体出资能力不足风险。鉴于隐蔽性集团信息披露不全面、不完整，加大了经营行对主要股东及实际控制人出资能力、管理履历和经营能力等情况尽职调查的难度，尤其对实际控制人从被投资子公司挪用资金用于新公司的股权投资，或设立无实质经营业务的空壳公司等极易导致信用风险的情况无从掌握。

四、加强隐蔽性集团客户管理的对策

（一）提高隐蔽性集团识别能力。除股权控制关系之外，重点关注通过直系亲属或旁系亲属控制的家族式成员企业、由同一控制人通过代持等方式形成的隐蔽性较高的集团客户，对符合集团客户特征的及时认定并在信贷管理系统中标识，最大限度地还原集团真实面貌。

（二）差异化清理隐蔽性集团。通过到访企业办公经营场所与生产车间，与企业管理层座谈，考察企业的生产能力，查验企业的水电费单据等方式，动态开展隐蔽性集团客户排查。对于已排查出的隐蔽性集团客户，可以纳入集团管理的，要及时在信贷管理系统中进行集团标注，确定主办行和整体客户管理部门，使隐蔽性集团客户显性化。对于可以整合为单一用信主体，根据实际需求，合理确定单一客户的授信额度。对于排查确定为空壳公司的客户，一户一策制定处置计划，采取收回贷款、转移承贷主体、落实有效抵质押担保等方式防范信用风险。对于以个人经营性贷款形式借款隐蔽性集团成员企业，应尽快转换授用信品种，统一使用法人类品种。对已发生的严重隐性集团风险事件，应加强与当地政府机关、司法及银监部门的沟通，通过政府行政协调、同业同进共退等措施，灵活处置风险。

（三）科学、合理确定集团客户授信额度。以开展客户集团客户授信为契机，识别空壳公司套取贷款行为，严禁为空壳企业提供信用。加强集团整体授信管控，对集团下辖非主业、层级低、母公司不提供担保的子公司要严格控制新增用信。对于纳入集团的隐蔽性集团客户，严格按照集团客户管理的要求，审慎测算集团授信需求，合理确定授信方式，严格控制集团内部担保，避免过度担保、无效担保。

（四）加强担保管理，防范担保圈风险。加强保证人的准入管理，审慎评估保证人的实际担保能力，逐步优化调整企业互保、联保、循环保业务。将客户第一还款来源作为授信额度控制和信贷风险管理的首要条件，优先采用抵质押担保或无关联关系客户提供的优质保证担保，严格控制新增担保圈贷款，逐步降低担保圈业务占比，从源头上防范担保圈风险。

（五）加强集团客户贷后管理。加强集团客户信贷资金管理。识别内部虚假交易，避免信贷资金被实际控制人移用于高风险领域，或被其他关联企业非正常占用。加强对集团客户整体风险的识别、计量，从整体性、关联性的角度，前瞻性反映风险，做好集团客户风险控制。对跨区域集团客户加强行际之间的沟通与联系，及时掌握动态信息。

（六）明确管理责任。必须按照尽职调查的要求，全面了解实际控制人控制的借款主体经营全貌，并按规定实施集团授信管理。对于年中新拓展的集团成员企业，须按规定的权限、路径审查审批，并及时在C3系统中予以标注。对于存在与客户合谋，故意隐瞒集团客户实际情况，向空壳企业提供信用，为隐性集团成员企业充当资金掮客等违规行为，要追究相关经营责任人违规责任，同时加计经济资本。

（作者单位：苏州大学东吴商学院、农业银行苏州分行）