张 梅

一、引言

高管薪酬一直是公众关注的焦点。从公司层面看，高管薪酬体系反映了上市公司整体治理水平，高管薪酬是否能够产生有效激励，对企业乃至整体经济具有重大影响;从社会层面看，高管薪酬被视为社会财富分配承上启下的一个支点，关乎高管与员工收入的利益平衡，甚至关于整个社会分配是否公正公平;从代理角度而言，高管作为公司的代理人，具有利用和公众股东之间的信息不对称来以权谋私和获得巨额回报的动机。为了避免薪酬失常事件的发生损害投资者的利益，在政府管理机制方面，我国政府有关部门近年来相继出台了规范企业高管薪酬制度的相关规定。因此高管薪酬是一个理论界与实务界备受关注的一个重要问题。

2001年8月中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，强制要求所有上市公司建立独立董事制度。至今，独立董事制度在我国已经运作多年，其在公司治理方面收到了一些效果，但还存在许多问题。目前，存在学界名人、退休官员、行业权威等大批兼职独董，同时，一批著名的高管也出现在独董队伍中①。作为一种具有特殊背景的独董，在公司治理的高管薪酬中扮演何种角色:是抑制抑或合谋?

处在转型中的中国，不仅是经济的转型，也是法治的转型，法治在转型过程中的作用也会变得越来越重要。所以考察在逐步优化的法治环境中，关注独董制度是否更加有效、在具有高管背景的独董与高管薪酬关系中作用如何具有重要意义。……