李京慧

【摘要】根据我国《公司法》的规定，有限责任公司股东经全体股东过半数的同意，向股东以外的人转让其出资时，公司其他股东在同等条件下，对该出资享有优先购买的权利。由此从法律上确立了有限责任公司的优先购买权制度。我国公司法设立专章对有限责任公司的股权转让问题进行了规范，但仍然存在一些问题尚未解决，对于股东行使优先购买权的具体界定并不明确。本文将立足本国立法和实践，并比较借鉴域外立法，尝试对有限责任公司股东优先购买权制度提出完善的建议。

【关键词】有限责任公司；优先购买权；法律问题

中图分类号：D92 文献标识码A： 文章编号：1006-0278（2014）05-123-02

一、有限责任公司优先购买权的一般理论

（一）有限责任公司股东优先购买权概述

1.有限责任公司股东优先购买权的含义。有限责任公司股权转让中的优先购买权源自于大陆法系民法中的优先购买权制度，在民法当中被称作“先买权”。在公司法领域，有限责任公司股东的优先购买权则是指有限责任公司股东经全体股东过半数的同意，向股东以外的人转让其出资时，公司其他股东在同等条件下，对该出资享有优先购买的权利。①作为对股权转让的一种限制，我国股东优先购买权和大部分国家规定的股东优先购买权一样，主要适用于有限责任公司，而对股份公司的股权釆取自由让的政策。

2.有限责任公司股东优先购买权的性质。明确有限责任公司股东优先购买权的法律性质，不仅仅对于公司法中股权转让理论的研究有重要意义，对于司法审判实践也有很大的帮助。……