王静

英美法系和大陆法系在规制关联交易的法律体系中，控制人的诚信义务和公司法人人格否认制度实际上可以看做是种事后规制。对不公平关联交易合同进行事后的调整和补救，本质上是一種基础规则，起到基础性和原则性的规范作用。要规制关联交易，更具有可操作性的具体制度是信息披露原则、程序公平原则和实体公平原则。

一、信息披露原则

信息披露制度能发挥的最重要的效果，就是使得股东以及其他投资人能够及时获取跟他们投资利益有关的公司相关的组织以及营运信息，在获知信息的基础上，来维护投资者自身的利益。要求对与关联交易相关的信息进行披露，更是忠实义务在公司董监高对关联方应负责任的题中之义。就此而言，他应遵从最大的善意是忠实义务的应有之义，所以，假如他不对关联交易的相关信息进行披露，而且因为其不披露行为而获得了利益，就应该被认为是不诚实的，是存有欺诈的行为。另外，由于关联方之间相当容易存在信息不对称的情况，所以这样的原因导致关联交易容易发生不公平现象。所以为了防止信息不对称产生的不公平影响，最好就是进行信息披露，即将信息公开以防止非公允关联交易的发生。披露可以在很大程度上确保交易结果的公平，因为不论在信息的享有还是获取都占弱势地位的中小股东和债权人，只有以信息披露的方式才可以比较及时和全方位的了解公司的组织及运营的有关情形，在此基础上才能做出相对理性的判定和抉择，才能维护好自己的利益。……