王玉莲

(日照广播电视大学 法学院，山东 日照 276826)

一、公司治理概述

(一)公司治理的定义与内容

公司治理(corporate governance)原来只是美国公司法学者与实务上所关心的课题。在20世纪90年代后，美国公司治理的理念开始影响海外，甚至国际组织也尝试引取美国的观念介绍给新兴经济体，而海峡两岸，不论是政府、学界还是业界，也都开始注意。 今天，公司治理的议题仍为各界所探讨。狭义的公司治理界定范围，系公司内部界定股东与经营管理阶层间之契约安排，而可能随双方地位、情境的不同而存在相异之排列组合； 意即所谓之代理关系，将观察重点置于董监事之机制设计及功能，使得股东与管理者间的权利与责任受到合理配置。

多数实行较广义的定义，认为不仅是公司与股东间的关系，尚包含公司与其它利害关系人(stakeholders)之间的制衡，以达成增加股东长期利益的目标始为完整。 因目前公司治理的定义并无统一描述，有论者认为公司治理确切的定义，虽应切合各国法制的不同而具体化其内涵，但总括所有公司治理定义下，仍有一个理念是始终一致的：公司治理是涉及若干公司监控和管理制度的形塑。

(二)公司治理内容的分析

依据OECD公司治理准则(OECD Principles of Corporate Governance )于2004年所提出的公司治理主要内容，包含下列方面：一是确立有效公司治理架构的基础(Ensuring the Basis for an Effective Corporate Governance Framework)：公司治理架构应能促进市场的透明度，效率及遵循法律规范，并在不同的监督、规范及执行机构间建立明确的权责区分。……