周儒

(蚌埠学院经济与管理系，安徽 蚌埠 233000)

借鉴德国股份公司法和英美国家的立法，笔者认为对从属公司少数股东的保护可以由三个部分组成:关联企业形成过程中从属公司少数股东的保护;关联企业运行过程中从属公司少数股东的保护;股东诉讼制度。

一、关联企业形成中对从属公司少数股东的保护

(一)控制股东的告知义务

在组成关联企业时，从属公司股东对有关情况具有知情权，因为形成关联企业后，公司原有的经营理念、经营方式和管理人员组成等可能会发生变化，公司的赢利状况也可能会受到影响。作为从属公司的少数股东，有权获得作出某种理性投资决定的机会，而这种决定机会建立在对所有相关信息的知情权基础上。

规定从属公司控制企业以及控制股东负承担告知义务，可以保障其少数股东的知情权，借助该义务，从属公司少数股东可以了解甚至掌握公司被控制的事实，从而有利于其作出正确的投资决策。我国台湾地区《公司法》第369条规定，若一公司持有其他公司有表决权的股份或出资额，并且该持有超过该公司已发行的有表决权股份总额的三分之一，应当在该事实发生之日起一个月内通知该他公司。

我国《公司法》《证券法》并没有规定外部投资人收购非上市公司应履行告知义务，这对于关联企业而言显然是不够的。因此应在公司法中增加规定公司之间(包括非上市股份公司)投资时的告知义务。……