贾珂珺

（中铁第一勘察设计院集团有限公司城建院 陕西 西安 710043）

一、引言

公司治理的主体主要是董事会，董事会是公司经营管理的的监督者，也是公司发展的制定者与决策者，是公司决策制定和控制权系统的核心。董事会的基本职责，就是为了股东和社会大众的利益，监督公司的管理层，预防管理层为了自身利益来操控公司，而损害公司的价值。从1980年以来，有关公司董事会特征与经营绩效的研究大量涌现。公司治理的设计，通过创造机制以加强并支持董事会监督作用，立于确保投资者得到回报。董事会处于公司法人治理结构的枢纽地位，对公司生存与发展具有决定性作用。如何完善董事会的结构与运作，对于建立健全符合市场经济规律、适合现代企业治理机制的公司来说，具有举足轻重的地位。由于近年来海峡两岸经贸交流互动频繁，如何减少两岸企业彼此间在治理结构上的差异对其经营绩效的负面影响是值得关注的。高科技产业的快速发展成为经济发展的支柱，也成为其它产业发展的推动力。因此，本文以海峡两岸电子产业为例，研究两岸的董事会特征是否存在明显差异，并深入研究其对企业经营绩效的影响，为进一步完善董事会制度，提高公司治理效率，推动企业的现代化进程提出具有借鉴价值的建议。

一、文献综述

（一）董监持股与公司经营绩效 Jensen和Meckling（1976）提出利益趋同说，认为董事会持股比例较高时，会尽力监督管理当局的行为，使其不危害股东权益，而且能提供较为合理谨慎的决策，创造公司价值最大化。因此他们认为董事会持股比例与公司经营绩效正相关。另外，Morck（1998）认为当董事会的持股比例没有达到一定水平时，对于管理当局的监督能力和意愿都会比较有限，对公司价值影响不大；但当持股比例超过一定水平后，管理层支出的偏好行为造成公司财富的损失需由自己承担，因此他们会有较大的动机去执行董事会应有的职责，监督管理当局，对公司的经营绩效会产生正面的影响。Salancilk（1977）认为外部股东的股权越集中，所产生信息不对称的情形就越少，股东更换不胜任的经理人的权利也就越大，因此，外部股东持股比例越高越能提高公司价值。然而，Jensen和Ruback（1983）认为董事会基于本身职位安全性考虑，通常都会有一些反接管的行为，如否决对股东有利的合并案。若股权越集中在董事会或少数股东身上，反接管的行为更为严重，对公司的营运会产生负面影响。多数学者认为董监事持股比例与公司经营绩效正相关（杨俊中，1998；刘仲嘉，2006；等）。高睿鸿（2006）发现，董监持股比例与公司盈余管理呈显著负相关关系。柯大钢、毕艳杰（2006）以家族控股上市公司为例，发现董监事持股比例与公司绩效呈显著的正相关关系，认为持股作为一种激励措施，能激励董监事执行有效的监督之责。而袁萍（2006）发现董监事持股比例与企业绩效并无显著关系。

（二）董事会规模与公司经营绩效 Jensen和Meckling（1976）与Lipton和Lorsch（1992）认为董事会规模与公司经营绩效呈现负相关关系。他们认为董事会人数的增加，会增加沟通意见的成本并降低公司运作的效率。大群人中的交流、任务协调和决策制定的有效性比小规模董事会难，成本也更大，且超过了依赖更多人带来的好处，搭便车情况也更为严重。Chaganti、Mahajan和Sharma（1985）与Pearce和Zahra（1992）则认为董事会规模扩大，组织的复杂性就相对提高，很多学者也得出类似的结论。然而，Bacon（1973）有着不同的观点。董事会规模大，说明公司同环境建立的外部关系的能力强，可以获得更多的稀缺资源并得到更为优质的咨询意见，因此可以提升公司治理（Dalton等，1999）。进一步，由于信息分享，规模大可能会提高董事会决策过程的效率，并通过提供多样性以帮助公司获得重要资源，降低环境的不确定性以提高公司业绩。高睿鸿（2006）以1998年至2006年间发生财务危机的113家上市公司及其对应的113家财务正常公司为例，发现董事会规模与盈余管理显著负相关。刘思琦（2005）实证研究发现经营绩效与董事会人数没有直接的关联性。申心吉（2005）发现在一定范围内，董事会规模越大，企业绩效越好；而超过这一范围，董事会规模则与企业绩效负相关。汤小华（2007）研究发现，董事会规模与企业价值间并没有显著的相关性。

（三）独立董事与公司经营绩效 Fama和Jensen（1983）强调独立董事在执行决策职能时的重要性，认为独立董事与内部董事相较下更具独立性，更能保护股东权益，进行有效的监督，防止管理当局有任何不当而损害股东权益的投机行为。独立董事还能发挥在管理监督方面的更为广泛的经验和专长。独立董事，代表股东，有较强的动机组织并发现管理层机会主义行为。很多学者都发现独立董事比例与公司经营绩效之间存在正相关关系。另一方面，独立董事常常有自身动机和依赖性，这可能会威胁到他们的客观性，从而降低其积极作用的发挥。Mayer等（1997）认为，当公司被接管的时候，独立董事较能执行有效监督，以保障公司价值，但以长期而言，独立董事的比例与公司价值并无明显关系。刘思琦（2005）和刘仲嘉（2006）发现独立董事比例与公司经营绩效正相关。不过吴宗辅（2006）研究指出，外部董事人数比例与公司绩效呈现负向的关系。还有很多学者发现独立董事比例与公司经营绩效无关。黄佳妮（2007）研究发现，独立董事比例对商业银行的经营绩效产生了积极的影响。申心吉（2005）用净资产收益率、每股收益来衡量企业绩效，发现独立董事比例与企业绩效之间不存在显著的相关性。陈旭东、迟丹凤（2007）发现独立董事无助于改善公司业绩；而当独立董事逐渐成为董事会中的多数甚至绝对多数时，独立董事比例与公司业绩负相关。

（四）两职合一与公司经营绩效 Jensen（1993）指出存在两职合一时，内部控制系统会瘫痪，因为董事会不能有效履行包括评价并开除CEO之类的职责。董事会两职分离可以增进董事会的监督效果并改善公司绩效（Fama和Jensen，1983；Berle和Means，1932）。还有学者认为两职合一限制了董事独立性，降低了董事会监督管理层的作用，可能会对公司业绩有负面影响（Dayton,1984）。另一种观点基于资源供应观，认为两职合一可能是有效的。如果董事会被委任协助管理层，CEO加入董事会则是有益的，不但能改进董事会成员的信息交流，而且与董事会成员的沟通和讨论可能会得到更宝贵的建议和更好的公司绩效。Jensen和Meckling（1976）认为，董事长兼任总经理职务的现象多见于家族企业，当董事长或其家族成员拥有较高的持股比例时，董事长通常会追求公司利益的最大化。Davis等（1997）认为两职合一时，潜在的利益冲突较少。若总经理是道德高尚的代理人，对公司营运状况极为了解，兼有董事长的职务，可能会使公司价值提高。Sridharan和Marsinko（1997）认为，当董事长兼任总经理时，可以大幅提高经营利润及生产效率，使公司的价值提升。此外，两职合一的领导者对公司以及环境也更为了解。黄钰光（1993）发现两职合一与经营绩效负相关，而高睿鸿（2006）发现两职合一与公司盈余管理呈显著负相关关系。还有很多学者认为二者关系不显著。吴淑琨（2002）发现公司规模越大，越倾向于采取两职合一。申心吉（2005）、谢军（2007）等发现两职合一与公司经营绩效正相关。然而，王昭（2004）发现两职合一与经营绩效显著负相关。

国内外学者分别从各种视角对董事会特征与公司经营绩效之间的关系进行了大量研究，形成了许多成果，但是尚未有学者探讨过两岸董事会特征对企业经营绩效相关性的比较研究。基于近年来两岸在经贸交流上的日益频繁，本文在已有研究成果的基础上继续深入研究，探讨两岸董事会特征差异对经营业绩的影响，在此基础上，改进两岸各自的董事会特征，从而更好地便利两岸经贸交流。

三、研究设计

（一）研究假设 Jensen和Meckling（1976）提出利益趋同说（Convergence of interest）。认为董事会持股达到一定比例时，董事的财富水平就会与公司经营绩效密不可分，其切身利益与公司利益趋于一致。当公司运营较好时，董事的财富也会相对增加，因此董事会的监督意愿增强，会尽力控制管理当局的行为，降低管理当局作出危害公司行为的可能性。由此，本文提出假设1：

H1：董监持股比例越高，公司经营绩效越好

Bacon（1973）认为董事会规模与其效率正相关，较多的董事会人数可集思广益地作出更全面的决策，以提升公司价值。Chaganti、Mahajan和Sharm（1985）研究发现扩大董事会规模能够对管理层形成更有效的监督。由此，本文提出假设2：

H2：董监事会规模越大，公司经营绩效越好

由于独立董事大多是具有信誉的专家，在公司持股方面较少，当计划失败时，不会遭受太多损失，却需要承受信誉扫地的风险。为了防止信誉扫地，他们多半能尽自己的义务进行有效监督，并以专家客观的角度去评估高管层做出的决策。此外，独立董事不仅能提供多样且专业的建议，也掌握了公司所需要的外部资源，由独立董事作为媒介，使公司更容易进行策略联盟或是取得互惠关系。由此，本文提出假设3：

H3：独立董事占董监事会比例越高，公司经营绩效越好

董事长为董事会的领导者，在公司中的职位及权力均大于其它的董监事，其责任是带领董事会做好监督的角色。由一人同时担任董事长和总经理两种角色，可能会产生两种问题：一为利益冲突，容易借着职位之便，作出对公司不利的决策，损害股东权益；另一个是无法超然独立地评估管理当局的绩效，因为董事会失去其自主性，成为管理层的橡皮图章。这样，董事会监督功能无法正常发挥，失去监督管理层的客观公正性，从而使公司的经营绩效降低。由此，本文提出假设4：

H4：存在董事长和总经理两职合一的情形，公司经营绩效降低

（二）样本选取和数据来源 内地方面的研究样本来自2004至2006年的沪深两市的电子类上市公司，剔除了ST、PT公司和所有者权益小于零的公司之后，共获得研究样本291个；台湾方面的研究样本来自2004-2006年台湾电子业上市公司，删除一些数据不全的上市公司，共获得研究样本717个。台湾经济新报数据库系统、CSMAR中国上市公司财务年报数据库、TSEC台湾证券交易所（www.tse.com.tw）、公开信息观测站（www.newmops.com.tw）、巨潮信息网（www.cninfo.com.cn）和金融界（www.jrj.com.cn）等网站数据。

（三）变量定义与模型建立 本文构建回归模型如下：Yi=β0+β1P+β2LIAB+β3SIZE+β4GROW+ε （1）

其中，y表示公司经营绩效，公司经营绩效可分为财务性绩效和非财务性绩效，考虑非财务性绩效取得不易，故以财务性绩效作为公司经营绩效的衡量指标，在本研究中则采用资产收益率（ROA）作为公司经营绩效的指标，在稳健性测试中使用每股盈余（EPS）来度量公司经营绩效；P为董事会特征的研究变量，分别用董监事持股比例（DISSTOCK）、董监事会规模（DG）、独立董事比例（INDEP）和两职合一（LZ）来表示；本文以负债比率（LIAB）、公司规模（SIZE）及净利润增长率（GROW）作为控制变量。变量详细说明表如表（1）所示。

表1 变量定义表

表2 描述性统计结果

四、实证检验分析

（一）描述性统计 样本描述性统计结果见表（2）。从表（2）可以看出，2004年至2006年两岸样本在ROA、EPS、董监事持股比例、董监事会规模、独立董事比例、两职合一、公司规模以及资产负债率上存在显著差异。内地在每股收益上偏低，其可能原因:会计准则计算基础上有一些不同；税率制度，亦会对税后盈余有些影响。而在净利润增长率方面，两岸无显著差异。

（二）相关性分析 相关性分析如表（3）所示。各变量之间的相关系数均在正负0.3以下，表明变量存在相关性。

（三）回归分析 回归分析如表（4）所示。台湾方面，董监事持股比例、董监事会规模以及独立董事比例对经营绩效都有显著的正向影响；两职合一也有正向影响，但不显著。然而，内地方面，董监事持股比例、董监事会规模以及独立董事比例对经营绩效的影响皆不显著；只有两职合一对经营绩效有微弱的负向影响。

（四）稳健性测试 本文进行了稳健性测试，同原结果基本一致。台湾方面，董监事持股比例、独立董事比例对经营绩效都有显著的正向影响；董监事会规模、两职合一尽管也有正向影响，但不显著。内地方面，所有测试变量皆不显著。

表3 相关性分析结果

表4 回归分析结果

五、结论与建议

综上分析，台湾方面董监持股比例符合假设，支持利益趋同说。内地方面以EPS作为公司绩效变量时，董监持股比例符合假设，但不显著。可能由于内地董监持股比例过低，使其利益与公司绩效很难保持一致，而使董监事没有动力做好有效监督以提升公司绩效。台湾的董事会规模与企业经营绩效存在显著正相关关系，支持假设。而内地方面，董监事会规模对经营绩效的影响不显著。可能是由于内地的董监事因自身鱼龙混杂的背景及专业技能，在参与企业经营管理时受到限制，没有真正地发挥监督和指导作用。台湾和内地方面，在独立董事占董监事会比例，均符合假设，其比例越高，企业经营绩效越好。然而，独立董事制度内地还是不很健全，许多独立董事徒有虚名，因此内地独立董事比例对经营绩效的影响不显著。台湾两职合一与企业经营绩效存在正相关关系，不支持假设。其可能原因，台湾的上市公司多半是从家族企业发展起来的，董事长兼总经理的情形可能存在，其利益与公司的利益趋于一致。内地两职合一，以ROA作为公司绩效变量时，符合假设；然而以EPS作为绩效变量时，结果不显著。可能是由于内地上市公司的领导结构过于复杂，很多都是从原国有企业改制而成。

本文提出如下建议：强化董事会职能，董事会成员应本着忠诚、谨慎且高度注意的态度以公司利益为前提，评估公司经营策略、风险管理、年度预算、业务绩效及监督主要资本支出、并购与投资处分等重大事项，同时也应确保公司会计系统和财务报告的正确性，并避免有董事会成员损及公司的行为或与股东间发生利益冲突的事情；实质性地对董事和监事授予股票期权计划，并继续提高其持股比例；在选任董监事以及独立董事时，要考虑其背景及专业技能，从而优化董监事人员结构；董事会应有绩效评估制度，藉以衡量每一位董事的贡献；对原国有企业改制、历史遗留形成的领导结构尽快规范化。

［1］杨俊中：《股权结构与经营绩效相关性之研究》，《国立台湾大学会计学研究所硕士论文》1998年。

［2］刘仲嘉：《董监事机制及其独立性与公司经营绩效之关联性研究》，《国立台湾大学会计研究所硕士论文》2006年。

［3］高睿鸿：《董监事结构特性与公司盈余管理行为之关联性分析》，《国立成功大学会计学系研究所硕士论文》2006年。

［4］柯大钢、毕艳杰：《董事会家族特征与公司绩效研究》，《经济管理》2006年第14期。

［5］袁萍、刘士余：《关于中国上市公司董事会、监事会与公司业绩研究》，《金融研究》2006年第6期。

［6］吴令仪：《董事会特性、绩效与多角化程度关联性之权变观点-以台湾电子产业为例》，《国立成功大学企业管理研究所硕士论文》2004年。

［7］吴宗辅：《台湾上市公司股权结构、董事会组成特性对公司经营绩效及鼓励政策影响之研究》，《国立中正大学财务金融研究所硕士论文》2006年。

［8］刘思琦：《台湾初次上市公司股权结构、董事会组成与公司经营绩效关系之研究》，《国立中正大学财务金融研究所硕士论文》2005年。

［9］申心吉：《中国上市公司董事会特征与企业绩效研究》，《西南师范大学政治经济学系硕士论文》2005年。

［10］汤小华：《家族控股上市公司董事会治理效应的实证分析》，《浙江社会科学》2007年第5期。

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［13］陈旭东、迟丹凤：《上市公司独立董事与公司业绩相关性的实证研究》，《财会通讯》2007年第8期。

［14］吴淑琨：《股权结构与公司绩效的U型关系研究》，《中国工业经济》2002年第1期。

［15］王昭：《中国上市公司董事会结构及其影响因素实证研究》，《华中科技大学企业管理硕士论文》2004年。

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