文 朱涛 李博雅

在苏州海富公司与甘肃世恒公司的对赌协议纠纷中，

最高法院通过司法判决明确了股东与公司之间的对赌因违反《公司法》而无效的立场，厘清了对赌协议的各方关系，

但判决中关于对赌条款无效的某些观点仍存在可争辩之处

再有一个月的时间，距苏州海富公司与甘肃世恒公司的对赌协议案再审判决生效即满一年，但是关于此案的热议仍不绝于耳。

2012年11月17日，这个被称为“对赌协议第一案”的案件终于在最高人民法院（下称“最高院”）落下法槌，此案从一审、二审到再审，历时三年，期间对于股东与公司对赌的话题也引发了广泛的关注与争议。虽然三级法院都认定涉案对赌条款无效，而对于无效的理由却存在差别。

最终，再审判决明确了股东与公司之间的对赌因违反《公司法》而无效的立场，厘清了对赌协议的各方关系，但判决中关于对赌条款无效的某些观点仍存在可争辩之处。

庭审一波三折

2007年10月，海富公司与甘肃世恒及其股东迪亚公司约定：海富公司以2000万元人民币对甘肃世恒增资，其中新增注册资本114.7717万元，占增资后甘肃世恒注册资本的3.85%，其余1885.2283万元作为资本公积金。如果甘肃世恒2008年实际净利润低于3000万元，海富公司有权要求甘肃世恒按照“（1-2008年实际净利润／3000万元）×本次投资金额”的公式予以补偿，如果甘肃世恒不履行补偿义务，海富公司有权要求迪亚公司履行补偿义务。

2008年，甘肃世恒的净利润仅为2.68万元。按照上述协议安排，海富公司要求补偿未果，故起诉要求甘肃世恒、迪亚公司向其支付协议补偿款1998.2095万元。……