谢峰 许耀元

摘要：内控的一个关键作用是确保企业提供财务报表和各类信息的真实，准确与完整。随着我国加强企业内部控制的建设以及各项相关规章制度的出台，我国企业的内部控制水平和会计信息含量将逐渐得到提高，管理层盈余管理和大股东利益侵害行为将得到有效遏制，这将会有利于缓解企业利益相关者之间，尤其是企业与债权人，大股东与中小股东之间的利益冲突。冲突缓解所产生的一个积极效应即是企业与债权人之间信息分布更为对称，企业债务融资约束减轻，资本成本下降。而债务融资所形成的债务税盾能减少企业税收负担，增加股东权益。

关键词：内控改进，代理冲突，债务税盾

一、引言

近三十年来，中国经历了一个自上而下和自下而上并存的改革过程，这一过程为中国经济奇迹的创造奠定了制度基础和激励机制。企业改革是中国改革的重要组成部分，无论是最初的放权让利，利润留成包干，利改税还是后来的价格双轨制等，都夹杂着各利益主体为分享改革红利所进行利益冲突与博弈。尽管如此，政府仍然是中国经济改革的主力军，至今仍通过财政，税收，信贷，产业规划，环境规制，贸易政策等对企业微观经济行为进行干预。

内控是企业合规经营，提供真实可靠完整财务信息和资产保全的重要基础制度。近年来，由于内控不善所造成的各类公司丑闻不断，如英国巴林银行事件，安然事件等，引起了管理层，实务界和学术界对内控制度建设和其在公司治理和会计信息披露中所发挥的作用机理的深度兴趣，诞生了一系列有影响力的研究成果。尤其是美国萨班斯法案的颁布标志着内部控制的重要性已经提升到了法律的高度，这将对企业微观经济行为产生一系列的影响。

我国的内控制度虽落后于欧美等发达经济体，但近年来由于在国企改制和经济体制进一步改革中，逐渐显露出我国企业内部控制建设的薄弱，其所造成的经济后果—国有资产流失吧和会计信息失真，饱受社会各界和资本市场投资者的诟病。为加强和规范我国企业的内控制度建设，完善市场经济基本规则和公司治理机制，保护中小投资者在内的利益相关者权益，我国颁布了一系列规章制度，这其中最具影响力的，为2008年颁布的企业内部控制基本规范和2010年的企业内控基本指引。这两项基础性内控制度的颁布，标志着我国内控制度的初步完善，将对我国上市公司的内控建设和公司治理机制产生深远影响，使得企业微观经济行为发生一系列相应转变。其中，可预见的一项转变即为内控制度的颁布有助于企业提高内控改进，而内控改进将提高企业会计信息质量，减少企业管理层与投资者之间的信息不对称，随着投资者信息充裕度的增加，将对企业价值做出更为合意的估计，降低投资者的逆向选择行为，降低企业资本成本，缓解债权融资约束，增加企业债务融资比例。而债务融资增加所形成的利息费用由于可以税前抵扣，将形成债务性税盾，减少企业所得税支出，股东财富进一步增加。由此可见，企业内控改进，将从两个方向增进股东权益：一是信息不对称的缓解将缓解企业管理层与股东等投资者之间的利益冲突，减少投资者所面临的信息风险，从而降低其因承担风险所要求的风险溢价，从而降低企业资本成本；二是在借贷市场上，由于企业会计信息质量的提高减少了企业与债权人之间的信息分布不均，从而使得债权人的借款意愿提升，而借款成本即利息费用由于可税前抵扣，将减少企业所得税费用支出，从而形成债务税盾，使得企业净利润和税后可支配收益增加。

本文余下部分将分为以下几个部分：第二部分分析我国企业所面临的各方利益冲突；第三部分分析内控改进将如何缓解各方利益冲突和信息不对称；第四部分为内控改进与债务税盾，第五部分为结论。

二、我国企业所面临的利益冲突

中国经济体制改革的一个重要目标即是实现从计划经济向市场经济的转变，充分发挥市场体制和价格信号在资源配种的基础性作用。做为市场经济的细胞，企业改革和相关制度的完善一直是我国经济改革的重中之重。无论是早年国企的放权让利，利润留成，利改税等改革，还是90年代后证券市场的建立和国退民进的推行，我国企业制度逐步朝“产权清晰，权责明确，政企分开，管理科学”的自主经营，自负盈亏的现代公司制迈进。然而，由于我国市场制度建设由于时间短，加之我国转型经济和政治制度的特殊性，我国企业制度仍然有许多不完善的地方，其中一个突出的表现即为内控缺失所导致的公司治理机制不健全，公司各利益相关者为了争夺公司控制权而发生激烈利益冲突。由于忙于争夺控制权和获取控制权收益，我国上市公司资产质量普遍不高，盈利能力，竞争能力和可持续发展能力普遍薄弱，这使得我国资本市场的发展面临着较大的制度性障碍。

我国公司利益相关者之间的激烈利益冲突，尤以上市公司为甚。股市做为国民经济的晴雨表，本应反映经济的兴衰变化，繁荣萧条，但在我国，由于长期存在股权分置，加之政府一直致力于维持公有制的主体地位，使得我国上市公司出现一股独大现象，控股股东由于受到限制不能通过卖出套现的方式获取收益，加之我国股市最初建立的目的是为了给国有企业提供廉价融资渠道（陈信元，夏立军，2007），公司不分红或很少发放现金股利，使得控股股东的利益实现机制缺失，由此所造成的控制权与现金流权的分离在我国的特殊制度背景下得到进一步放大，同股不同权，同股不同价现象较为严重，控股股东的利益获取机制被扭曲，导致其利益与其他股东，尤其是中小股东的利益产生冲突。控股股东利用自己手中的控制权，通过关联交易和担保贷款等事项从上市公司转移资源，进行资产掏空和隧道挖掘（shleifer & vishny，2004），损害了其他利益相关者的权益。由于我国证券法律诉讼制度的缺失和取证的困难，大股东的上述行为并未得到有效遏制，中小股东等的合法权益得不到保障。在这样的制度背景下，其他利益相关者，如中小投资者和银行产生了行为异化和逆向选择：表现为中小投资者的投资行为并不基于公司基本面而是基于市场消息和国家宏观调控政策变化进行短线操作，市场投机气氛浓厚，呈现“消息市”，“政策市”特征；商业银行由于与上市公司，尤其是国有上市公司的最终控制人相同，其经营行为并非完全出于利润最大化动机，尤其是在中国地方政府“为增长而竞争”的政治锦标赛竞争格局下（周黎安，2007），商业银行的信贷投放决策并非完全意义上的市场化行为，为许多经济效益不高，回款风险极大的项目和企业提供了融资支持，民营企业的融资支持不足。

除了利益获取机制的缺失所造成的利益冲突外，中国上市公司利益冲突的另一根源则是信息分布的不对称。除了所有权和经营权的分离所产生股东与管理层之间的委托代理问题，中国上市公司中还存在大股东与中小股东之间代理冲突。由于大股东一股独大，其可以操纵股东大会，利用手中投票权决定董事会成员的提名和任命，向公司派出高管控制公司运营，使得我国企业出现了典型的“内部人控制”。由于大股东及其派出高管掌握了上市公司的各项管理权限，公司经营完全处于其控制和操纵之下，公司有关信息分布在大股东和中小股东，债权人之间处于严重的不对称状态。这种信息不对称对各方行为产生了重要影响：一方面，中小股东因对上市公司的实际运营缺乏了解，只能通过管理层所提供的财务报表获取相关信息，而由于我国会计制度长期与国际脱轨，加之会计师事务所独立性缺失①，审计质量不高，这些都有利于内部人尤其是管理层通过盈余管理获取控制权收益；在信息不对称下，债权人会要求更高的风险溢价来补偿其因信息缺失所可能面临的各项风险，企业融资成本会提升，这会降低企业投资机会和发展潜力，减少企业未来发展空间和盈利能力，而这会反过来对债权人本息安全产生负面影响。

三、内控改进与冲突缓解

内控的一个重要作用就是确保企业所提供的会计信息的真实，准确，完整。随着企业各项内控制度的健全，企业经营更加合规，内部分工更加明确，责权利匹配使得相关人员的激励机制更加完善，公司行为的可预测性得以提高。除此之外，内控改进可以有效减少会计信息差错和舞弊的概率，增加高管的操控成本和违规风险，遏制盈余管理，提高会计信息质量，减少内部人与外部人之间的信息不对称，缓解代理冲突。

鉴于我国经济改革和资本市场发展过程中所产生的利益冲突，一个重要的治理机制就是通过实行内控改进来降低公司高管和大股东的财务操控和盈余管理行为，保全公司各类资产，减少大股东通过各种隧道挖掘行为掏空公司，维护广大中小投资者和债权人的合法权益。内控通过设立独立的审计委员会来选择和监督会计师事务所，确保会计师事务所的独立性和审计过程不受管理层干预，以此维持审计报告质量和审计意见的公信力；通过明确公司各项事务尤其是重大决策的相关程序和各级管理者权限，建立相互制约和相互监督的机制，从根源上限制经理和大股东的决策权和资产处置权，健全公司治理机制，维护中小股东的决策参与权和知情权，减少内部人的“暗箱操作”行为；通过建立定期盘点清查资产和会计稽核的方式，保证公司资产的安全完整，减少会计差错和会计造假事件的发生。

通过内控改进，企业内部人与外部人之间的信息分布更为对称，外部利益相关者的知情权，决策参与权等各类合法权益得到维护，公司治理机制得以进一步完善。中小股东和债权人从而能够在公司章程和法律基础上建立起来的公司治理框架来进行利益博弈，其逆向选择和机会主义行为受到抑制，与此同时，大股东和管理层的业绩操纵和盈余管理行为也受到了有效遏制，双方的利益冲突得到缓解。

四、内控改进与债务税盾

债务融资与股权融资的一个明显优势是债务融资所产生利息费用能在税前扣除，从而产生债务性税盾，降低所得税费用支出，减轻企业税收负担。内控改进，通过信息改善机制，使得信息分布在企业与债权人之间更为均衡，减少了信息不对称，投资者风险减少从而所要求的风险溢价也随之降低，从而可以降低企业资本成本。对于中小股东而言，风险溢价降低效应将主要表现其要求报酬率的降低，从而风险偏好改善，公司股价将上升；对于债权人而言，由于对公司的知情权和决策权得到维护，从而能更加有效地保证本金及利息的回收，从而风险偏好也将改善，表现为更加强烈的放贷意愿和更低的利息率。由于股东风险承担程度要高于债权人，一般股东要求的资本报酬率高于债权人要求的利息率。当企业内控改进时，由于债权人放贷意愿的增强和贷款利息的降低，企业能以更低的成本获取资金，从而能降低企业资本成本，改善资本结构，增加企业投资机会，发挥企业潜力和增强可持续发展能力，有利于核心竞争力的培育，提高企业价值和股东权益，实现企业经营目标；此外，由于利息费用可税前抵扣，企业债务融资所形成的债务税盾能减少企业所得税费用支出，增加税后盈余。

五、结论

内控改进将提高企业会计信息质量，减少企业管理层与投资者之间的信息不对称，随着投资者信息充裕度的增加，将对企业价值做出更为合意的估计，降低投资者的逆向选择行为，降低企业资本成本，缓解债权融资约束，增加企业债务融资比例。而债务融资增加所形成的利息费用由于可以税前抵扣，将形成债务性税盾，减少企业所得税支出，股东财富进一步增加。由此可见，企业内控改进，将从两个方向增进股东权益：一是信息不对称的缓解将缓解企业管理层与股东等投资者之间的利益冲突，减少投资者所面临的信息风险，从而降低其因承担风险所要求的风险溢价，从而降低企业资本成本；二是在借贷市场上，由于企业会计信息质量的提高减少了企业与债权人之间的信息分布不均，从而使得债权人的借款意愿提升，而借款成本即利息费用由于可税前抵扣，将减少企业所得税费用支出，从而形成债务税盾，使得企业净利润和税后可支配收益增加。

对于我国企业来说，应充分改进内控，从以下几个方面健全公司治理机制和各项相关制度建设：建立统一的内控标准体系；提升公司内控管控人员的素质和业务水平；提高高层人员的内控意识，形成注重内控的公司文化。

注解：

①我国1998年前，会计师事务所大都挂靠在政府部门或高等院校，而非完全意义上的市场主体。98年后虽进行了脱钩改制，但其与挂靠单位长期形成的各项关系非短期内可消除。近年来，我国政府处于维护国家经济信息安全的考虑，开始采取扶植国内所的政策取向，这同样会影响事务所的独立性。

参考文献：

[1]陈信元，夏立军.转型经济中的公司治理[M].清华大学出版社，2007.

[2]Andrei Shleifer，Robert Vishny.掠夺之手，政府病及其治疗[M].中信出版社，2004

[3]周黎安.转型经济中的地方政府[M].格致出版社，2008.

[4]中国证监会等.企业内部控制基本规范[M].2008。

[5]中国证监会等.企业内部控制基本指引[M].2010。

[6]王化成.高级财务管理[M].中国人民大学出版社，2008.