陈 晓 刘丽芳

作为股东与经营者之间的重要枢纽，任何一家公司的董事会如果不能较好地发挥其在公司治理结构中应有的作用，将会对中小股东的利益和公司的长远发展，造成极大的危害。解决问题的核心在于：如何既能保证董事会能够相对独立于公司的控股股东，又不被公司经营管理高层所掣肘；既能保证董事会独立判断公司事务，又能对公司经营作出正确决策。

实践证明，如果公司董事会引进独立董事制度，发挥其制衡作用，其有效作用正在越来越多的显现出来。此举通过建立有效的独立董事评价和激励机制，相应保证一部分董事的外部与独立的身份，构筑超越经理角色的有效监督机制。

一般而言，独立董事应当对内部董事或执行董事起到监督、评估与平衡作用。为了达到这一目的，独立董事必须独立于公司之外，即他们不能与公司有任何影响其客观、独立作出判断的利益关系。

一、独立董事的缘起

独立董事又称外部董事、非执行董事或非经营董事。国外的专有名词的解释是：不在所受聘公司担任其他职务，直接或间接持有公司一定比例以下股份（有的国家规定不得持有公司股份），与公司及其主要股东不存在可能妨碍独立客观判断的实质性利益关系的董事。

独立董事制度发端于英、美等国家。早期英国、美国的《公司法》并未设立独立董事。公司奉行股东利益最大化，董事被看作股东利益的代理人或受托人。……