○ 张 曦

（华中科技大学 湖北 武汉 430074）

一、引言

公司治理主要包括内部治理结构和内部治理机制两部分，分别构成了公司治理的静态和动态两个方面。上市公司内部治理结构是股东大会、董事会、监事会对企业管理者进行内部直接监控的机制，它们各负其责、协调运转、相互制衡，是公司治理的主体。在我国上市公司的大股东中，国家股和法人股占较大比例，而大多数上市公司的国家股或国有法人股的所有权都是属于国家的。由于国家作为所有者不能直接行使产权权力，大股东作为“国有资产”的代理人，被委托行使对上市公司的经营权，而其背后又没有所有者的强硬监督和约束，这种特殊的“委托—代理”关系构成了我国上市公司特殊的控股型公司治理结构，也是引发一系列公司治理问题的主要根源。

二、我国上市公司内部治理结构存在的问题

1、股权结构不合理

我国公司治理结构属于“二元制”结构。股份公司的公司治理机构由股东大会、董事会、监事会组成，其特点是“股东大会中心主义”，股东大会是最高的权利机关，选任董事会及监事会成员。我国的股权结构高度集中，“一股独大”的股权结构模式是对我国股权结构集中程度的形象概括。该模式给公司治理带来了很多消极影响：控制股东利用自身优势很可能损害国家、公司以及中小股东利益。即使在股权分散的情况下，也很可能形成内部人控制的格局，进而损害公司、股东的利益。……