自2005年《公司法》修订后，我国现行的公司治理结构中，内部监督机制便兼采监事会制度与独立董事制度。两者功能的衔接与整合一直是研究的难点。监事会与独立董事制度，均为舶来品，因此，在探寻其各自功能时，需先弄清其产生的特定背景与制度设计原旨。以此再对比我国公司治理现状，找寻我国公司治理内部监督机制难以发挥效用的主要矛盾；进而以此与两种监督机制的原本设计目的相比较，探寻制度理念与我国实际问题之间的差距，最终基于本土资源的特殊性，方可探寻两种监督机制间的整合问题。

一、“内部控制人”问题下监督机制的设置目的

1.域外经验：“所有”与“经营”分离所致的内部控制人问题。公司治理产生的基础是公司所有与公司经营的分离。传统的公司理论是奉行股东利益最大化的，股东选择董事，董事作为股东的代理人或受托人，聘任并监督公司的高级管理人员，公司的高级管理人员代表股东经营公司。在股权较为集中、经营专业化程度较低的公司中，这种运行模式尚可以保障股东利益的最大化。①然而，随着公司规模的扩大、资金来源渠道的拓宽，导致公司股权渐渐分散，此外经营管理的专业化分工要求加强，公司所有与公司经营便趋于分离。处于公司所有地位的股东，或是由于股权的分散而难以独立对公司经营产生实质影响；或是由于经营管理的专业化而导致信息不对称，亦难以对公司经营产生作用。……