■关文杰

“遵守证券法律以提高公司披露的准确性和可靠性，从而保护投资者及其他目的。”这是著名的 《萨班斯法案》上的第一句话。这项美国历史上最严厉的财务法则，自2006年7月15日起在美国所有上市公司中实施，标志着美国在对其上市公司的信息披露监管方面发生了质的变化。该法案在给我国海外上市公司带来生存危机的同时，也引发了社会各界对于我国上市公司财务披露现状尤其是会计信息透明度问题的担忧与思考。在此，笔者在对我国上市公司年报的研究基础上，对我国会计信息透明度的问题进行一些相关分析。

我国上市公司的会计信息透明度现状

随着会计信息透明度问题得到社会各界的普遍关注和广泛研究，我国企业的会计信息披露取得了一定的进步，具体表现在会计信息披露逐步规范，决策能力日益提高。然而，我国上市公司在信息披露的透明度方面与西方发达国家相比，仍有明显的差距。在深交所公布的2007年上市公司违规事件中，上市公司及其高管在信息披露方面的违规，几乎占了整体的80%以上。我国现阶段的经济发展水平和不完善的市场经济体制决定了其上市公司信息披露的透明度仍处于世界上偏低的水平。

（一）通过国际 “不透明指数”看我国企业会计信息透明度

2001年普华永道会计师事务所发布的 “不透明指数”调查报告中，我国的不透明指数为86，在接受调查的35个国家中仅低于南非，远远高于不透明指数最低的新加坡 （29）和美国（36）。2008年， 梅肯研究院 （Milken Institute）根据腐败程度、法律制度的效率、经济和执法的相关政策、会计标准、监管的有效性五大因素对48个国家的透明度进行考评并形成了一份新的不透明指数报告，其中我国的不透明指数在48个国家中排名第八，会计标准和监管有效性的不透明程度更是分别排在第三和第二。

（二）通过证交所信息披露考核看我国企业会计信息透明度

笔者汇总了已公布的2007年度深市主板及中小板的信息披露质量考评信息，汇总结果如表1所示。

深交所该考评工作分别从上市公司日常信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、合法合规性和公平性六个方面，结合上市公司受奖惩情况等各方面的因素，对上市公司一年来的信息披露工作进行了多角度的考评，最终形成考评结果。由表1可看出，我国上市公司信息披露总体情况只是差强人意。考评达到 “合格”以上的企业占总体的95%以上；但是无论主板还是中小板，达到 “优秀”的上市公司数量均偏少，分别只占9.57%和11.88%；与往年数据相比较，大部分上市公司的信息披露质量并不稳定，连续5年以上均为 “优秀”的公司更是凤毛麟角。

（三）通过年报看我国上市公司会计信息透明度

通过分析深沪两市最新公布的2008年度财务报告相关信息，笔者总结了我国上市公司年报中会计信息披露方面的一些典型问题。

1.及时性问题。根据我国法律规定，发生可能对上市公司股票的市场价格产生较大影响、而投资人尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即将有关该重大事件的报告提交证券交易场所和证监会，并向社会公布，说明事件的实质。然而个别上市公司为避免所披露的信息影响其股票价格，往往迟迟不披露其公司的重大信息，这种信息滞后往往会严重影响会计信息使用者进行决策，给投资人造成巨大损失。重大信息的披露滞后已经成为企业会计信息透明度低的主要表现之一。

除上市公司对其发生的重大事件披露不及时外，在2008年年报披露的工作中，更是出现了极其反常的现象。我国上市公司2008年报公布的截止日期为2009年4月30日，然而截止至4月9日，仅仅910家上市公司披露了其2008年年报，距应披露数1581仍差671家。即在最后的20天内，将有600多家A股公司年报需要高密度地集中披露，这种极不均匀的年报披露现象是往年所没有见过的。同时，共有110家上市公司推迟了其预计披露日期，更有不少上市公司将披露日期一改再改。究其原因，主要是在金融危机的影响下，大量公司业绩不佳从而无法完成其预测的利润指标，试图利用这段时间观察同行如何解释原因及对计提、分红、分配等疑难问题如何处理。

2.真实性问题。上市公司为了达到股票上市与方便筹资、影响股票市价和公司管理业绩评价等目的，往往采取操纵行为，披露不真实的会计信息。早在2001年，上海证券交易所、中国证券报等媒体曾组织过一次大规模的上市公司信息披露质量问卷调查。该调查显示，认为上市公司所披露的会计信息完全可信的个人投资者只占8.45%，认为完全不可信的个人投资者则占19.24%。而对100家机构投资者的调查则显示，没有一家投资者认为上市公司所披露的会计信息是完全可信的。这充分显示了投资者对我国上市公司会计信息披露质量缺乏信心，认为所公布的财务数据普遍存在严重的失真问题。

表1 2007年度深市上市公司信息披露质量考核表

3.完整性问题。不少上市公司在其年报中，对有利于公司的会计信息过量披露，对不利于公司却本应披露的信息则不做全面的披露，避重就轻甚至不做披露，故意夸大或隐瞒真实的信息以误导投资者。

4.规范性问题。根据我国 《股票发行与交易管理暂行条例》规定，上市公司应当将要求公布的信息刊登在证监会制定的新闻媒体上③。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告④。同时，当上市公司发生重大事项时，发布重大信息还需由交易所安排暂时停牌。然而，不少上市公司在对待信息披露问题上不负责任，在信息披露时机、内容、方式上的选择过于随意，造成了大量的内幕、小道消息，甚至在信息披露之前配合他人操纵股票价格。大量公司在年报披露之后却不断发布各类年报补充及更正公告，对年报中的错误或遗漏事项进行补充，这种近年来日益严重的 “年报补丁”现象已经成为上市公司年报披露不规范的一个主要特征。

影响上市公司会计信息透明度的因素

国内外各方面的研究一致表明，我国上市公司的会计信息透明度目前仍然处于较低的水平。对透明度产生影响的既有公司内部的因素，也有各种外部因素。在此笔者将其总结为以下五点：

（一）会计准则和信息披露制度不完善

会计信息的产生是由一套完整的会计准则和会计信息披露制度来实现的。然而目前我国会计准则和会计信息披露制度并不完善，在很多方面跟国际准则尚未协调，国际化进程较为缓慢。一方面，现行会计准则与国际会计准则在不少方面仍存在较大差异。国内上市公司会计信息在一定程度上缺乏国际可比性，是导致其透明度不高的原因之一。另一方面，我国在会计信息披露制度方面与国际上也存在较大差异。总体看来，我国会计准则和会计信息披露制度完善程度不高，因此在其基础上生产出来的会计信息的透明度与国际水平存在着较大的差距。

（二）监管工作不到位

以经济学的角度看，若会计信息造假的预期收益远高于造假的成本，那么上市公司造假的动机和行为就变得可以理解了。多年以来，我国的证券市场监管体系薄弱，监管手段落后，直接导致了造假收益和造价成本的严重不对称。

虽然有关部门近年来对年报披露不当的处罚程度有所加强，但主要集中于公开谴责、内部处理等行政处罚手段，对相关责任人追究刑事责任的则少之又少。在所有因披露信息违规接受过证监会、深交所或上交所处罚的上市公司中，超过20%的公司受到过不止一次处罚。这种以内部批评为主的处罚与再处罚手段，并不能起到其对上市公司应有的威慑作用。会计信息失真的低微成本，是造成我国上市公司会计信息透明度低的重要原因。

（三）注册会计师审计质量偏低

随着独立审计准则的实施以及会计师事务所的改革，我国的审计质量得到了很大的提高。然而由于我国会计政策的可选择性，注册会计师经常无法判断出那些钻规则漏洞的盈余管理行为，造成所披露的会计信息质量不高。同时，我国目前的注册会计师聘任制度存在着一定缺陷，直接影响了外部审计的独立性，从而严重影响了我国会计信息的透明度。

在我国的上市公司中，内部人为控制普遍存在，会计师事务所的实际委托人通常都是公司的经营管理层，而非表面上的股东大会。这就不可避免出现委托人和被审计人重合的情况，必然会使审计机构丧失了其应有的独立性。注册会计师在出具审计意见时通常会受到来自上市公司各方面的压力，不得不通过牺牲审计质量，如在披露事项上避重就轻等方式，来满足上市公司的要求。

（四）上市公司内部治理结构缺陷

我国上市公司的内部控制普遍不完善，同样制约着会计信息的透明度。当前我国上市公司中，约有54%的股权属于国家或国有法人所有，国有股独大的股权结构造成中小股东通常无法对公司的重大问题发表意见，而大股东则由于权利过大，仅考虑自身的利益，甚至不惜损害其他股东的相关利益。控股股东可以通过隐瞒不利信息从而获得巨额的实际利益，这种利益效应使其具有干扰会计信息透明的强烈动机。

除此之外，公司内部无论是约束机制还是激励机制都不够健全。上市公司所有权和经营权相分离必然带来“代理人问题”。在分红计划、市场经理等动因刺激下，管理者往往具有损公肥私的不良意图，借助于会计信息的披露来实现自己的利益，会计信息的披露就会产生不透明的问题。

同时，不少上市公司董事会的监控作用严重弱化，所有者对于经营者缺乏有效地监督约束，造成经营者肆意利用所拥有的权利操纵公司内部的会计系统，生产对其有利的会计信息。在严重的 “代理人问题”之下，会计信息透明度低也就不足为奇了。

（五）上市公司自身利益驱使

上市公司往往通过提供不透明的会计信息，来实现其特定的目的，如获得稀缺的上市资格、配股资格以及提高股票价格等。为了稳定股价以提高投资者的投资信心，上市公司往往通过调整各年利润的分布，营造出企业逐年稳步发展的假象。也有不少上市公司通过虚增费用，隐瞒收入等手段减少利润以逃避税收，从而获得相当可观的隐形利润。然而由于制造违法会计信息的预期收益往往呈几何级数放大，不造假的机会成本如此之大，大量公司仍然拒绝选择披露透明的、高质量的会计信息。

综上所述，会计准则与披露制度不完善、监管工作不到位、注册会计师审计质量低均属于外部影响因素，而上市公司内部治理结构缺陷和自身利益的驱使则属于内部影响因素。这五大因素共同导致了我国上市公司会计信息透明度不高的现状。对我国上市公司会计信息透明度的思考

基于上文对我国上市公司会计信息透明度的各项分析，笔者提出几点在透明度建设过程中需要注意的问题。

（一）提高会计信息透明度要适度

透明度太高的信息会对企业带来负面的影响。当企业经营不善及各种经营风险较高时，过分提高会计信息透明度只会加速企业的灭亡。上市公司在会计信息披露过程中，应遵循“成本效益原则”和 “合理性原则”，向信息使用者提供既能满足资本市场的信息需求，同时又不会过多损害公司利益的会计信息。

1.成本效益原则。只有当会计信息所带来的收益大于信息提供成本时，这样的信息才值得提供。成本效益原则要求企业提供会计信息所产生的效益应超过提供这些信息过程中产生的成本。因此高透明度但成本过于高昂的信息是不应该被提供的。

2.合理性原则。随着企业会计信息透明度的提高，外界相关利益主体对企业财务状况的了解逐渐深入，获得的利益也逐渐增加。但对于企业来讲，在商誉价值逐渐增加的同时，也可能因为泄密过多导致商业风险增加。因此，企业提供会计信息必须把握一定的度，以保护自身的合法利益。

（二）提高会计信息透明度要考虑国情

我国以公有制结构为主，故会计准则和信息披露制度等法规主要由财政部和证监会这两个政府部门来制定。由于他们的目标函数与社会上其他信息需求者 （主要是投资者）不完全一致，因此根据这些法规生成的会计信息很难最大效用地满足使用者的需要。同时，不成熟的资本市场，也决定了我国不可能完全运用成熟资本市场上公认的质量较高的准则，只能在接纳适用部分的同时，循序渐进地改进，不能一蹴而就。

（三）提高会计信息透明度要全民参与

想要真正营造一个适合我国市场经济发展的高质量的信息披露体制和透明度环境，带动我国资本市场的健康发展，不能只靠国家监管部门单方面的管制约束。除了需要加强各项制度的完善，更重要的是提高所有参与者的自觉维护和参与的意识，加强职业道德规范的培养，树立法制意识和长远发展的观点。只有监管者、被监管者和社会公众三方面共同努力，才能不断提高我国上市公司在国际上的信誉和信用等级，使我国企业会计信息透明度得到质的飞跃，从而创造更优质的职业前景。

提高上市公司会计信息透明度的对策

针对目前我国上市公司年报披露存在的问题以及影响我国上市公司会计信息透明度的各项外部因素和内部因素，笔者对如何提高会计信息透明度提出以下四点建议：

（一）健全会计法制，制定科学的会计规范体系

会计法规体系是会计行为和会计信息的规范和准绳，上市公司高透明度的信息披露必须以规范的会计行为，客观公允的会计信息为基础。因此，应建立并严格实行一套科学的会计规范体系。就我国而言，会计规范体系主要由 《会计法》、 《证券法》、 《企业会计准则》、 《股票发行与交易管理暂行条例》等法律法规共同构建而成。然而，我国会计规范体系完善程度仍有待加强。

为了改变这种现状，应尽快出台有关民事赔偿的法规，通过立法和司法解释，明确细化违规责任，对诸如原被告资格确定、损失范围、赔偿金额计算、举证责任、赔偿方式等重要问题做出明确规定。同时，可考虑降低诉讼门槛，例如采取举证倒置的方法，由审计人员承担举证，从而加强对投资者求偿权的保障。

（二）构建政府、行业、社会三者一体化的监管体系

目前我国上市公司的会计信息披露监管主要以政府监管为主。受政府监管的人力物力投入的制约和专业知识的约束，单纯的政府监管已经无法满足保障我国上市公司信息透明度的需要，而必须借助行业和社会的力量，建立政府监管、行业自律、社会监督 “三合一”的立体监管体系。政府应给予行业监管机构更多的权利，如政府在职能转变过程中进一步理顺注册会计师与各级政府部门的关系。这样，既可以减轻政府负担，同时也有利于使行业监管机构逐步实现自律化管理。另外，公众舆论监督也是十分重要的，应大力倡导社会各种形式的监督，特别是加强媒体监督。公众舆论和新闻媒体的监督有效地协助了有关部门对上市公司信息披露质量的监管，也体现了市场效率以及市场本身的制衡力量。

（三）完善注册会计师审计制度

会计师事务所承担了对上市公司会计信息质量进行审计的责任，因此，完善的注册会计师审计制度是会计信息披露透明度的重要保障。针对目前我国审计质量不高的具体情况，应从以下几方面进行改善。

首先，应加速会计师事务所的体制改革，改善执业环境，提高注册会计师的道德水准和业务水平。在注册会计师队伍的建设过程中，既要加强职业道德的培养，又要注重提高注册会计师的职业判断能力，不断探索提高审计的技术与方法；其次，注册会计师协会和证监会等监管部门应改良对注册会计师的审查制度，实行新的审计委托关系，完善会计事务所的聘用和更换机制，为注册会计师审计的独立性提供更好的保障；再次，应借鉴国际上注册会计师行业的管理经验，建立合理的注册会计师惩戒制度，并在中国注册会计师协会设立注册会计师惩戒委员会来行使惩戒权力。

只有通过对注册会计师行业的有效监管，才能使注册会计师的独立审计成为上市公司会计信息透明度的可靠保证，从而有效地保护投资者的切身利益。

（四）强化公司内部控制

就上市公司本身来讲，完善公司的治理结构和内部控制制度是提高会计信息透明度的关键。

首先，应优化股权结构，进行国有股的减持流通，从而缓解控股股东操纵财务报告信息披露的局面；其次，应采取切实有效地措施，鼓励中小股东积极参加股东大会并对公司事项发表意见，对上市公司会计信息披露施加压力；再次，应增强董事会的独立性，提高外部独立董事的比重，从而有效约束控股股东和经理人的行为；最后，加强对董事会及经理人的监督，强化监事会的监督职能并提高其独立性，建立有效的约束机制和激励机制。

总而言之，对上市公司会计信息不透明的治理是一项综合性的工程：从公司内部看，需要完善公司治理结构和内部控制体系；从公司外部看，则需要行业规范体系、监管体系和外部审计体系的共同改善。

参考资料

1.李长青等.上市公司会计信息披露质量研究——基于年报重述视角.上证联合研究计划第十九期课题，2008，（9）.

2.陈继初.会计信息透明度研究述评.财会月刊，2008，（12）.

3.王媚莎.会计透明度概念框架的构建.审计与经济研究，2007，（4）.

4.官金华，常有新.我国公司治理结构下会计透明度问题分析.北方经济，2007，（7）.

5.黄伟麟.浅析我国会计信息透明度低的原因.时代经贸，2007，（4）.

6.陈继云.会计透明度概念框架的构建.财会月刊，2007，（1）.

7.王艳艳，陈汉文.审计质量与会计信息透明度——来自中国上市公司的经验数据.会计研究，2006，（4）.

8.陈凌云.资本市场信息披露质量研究——来自年报补充及更正公告的初步证据.福建论坛 （人文社会科学版），2005，（9）.

9.杨克全，赵险峰，吕立伟，吉昱华.公司治理机制与会计信息透明度的互动.经济师，2005，（8）.

10.刘淑蓉，姚晓琴.提高会计信息透明度的若干对策.会计之友，2005，（9）.

11.魏明海，刘峰.论会计信息透明度.会计研究，2001，（9）.