□文/郭 艳

所谓的“买壳上市”，是指非上市公司通过收并购控股上市公司的股份来取得上市地位，然后利用反向收购方式注入自己的相关业务和资产。一个典型的买壳上市模式是由这样三个运行过程组成:一是买壳交易；二是资产转让交易；三是买壳方在适当的时机实施配股（或增发新股），对原有上市公司的资产存量再次进行调整。本文试图通过爱生药业反并购沈阳天威威尔克制药有限公司成功买壳上市观察资本运作过程。

一、案例介绍

（一）买壳方——美国WerK e。1998年，以王维实为主的管理层收购了沈阳天威制药厂，该制药厂成立于1993年，原先为国有企业。2001年1月16日，沈阳天威制药厂与美国威尔克制药有限公司（以下简称“美国WerKe”）合资，成立中外合资企业沈阳天威威尔克制药有限公司（简称“STWP”），其中沈阳天威制药厂投入全部资产占55%股份，美国WerKe占45%股份。2002年12月9日，沈阳天威制药厂与美国WerKe公司实施股权置换，沈阳天威制药厂股东将其持STWP公司55%的股份换成美国WerKe公司的股份。换股完成后，美国WerKe公司拥有STWP公司100%的股份。STWP主要从事OTC和处方药品的生产与销售。

上述资本运作过程包括两个步骤:第一步，在美国注册公司。美国WerKe公司是作为买壳上市的主体，成立于2000年12月，公司主业是中国制药企业的权益投资。第二步，换股。通过换股，将中国境内资产转移到这家美国注册的公司，由美国公司来持有境内资产或股权。

（二）壳——WICK。美国WerKe公司选择了一家在0TCBB上市的名为“维克利夫国际公司”（简称“WICK”）的壳公司作为收购对象。……