辽宁税务高等专科学校 王宝田 上海森下紧固件国际贸易有限公司 李 慧

企业股权收购会计核算与纳税调整
——对企业股权收购税收征管与税务稽查的思考

辽宁税务高等专科学校 王宝田 上海森下紧固件国际贸易有限公司 李 慧

一、股权收购经济内涵及业务处理的会计与税法差异

股权收购在会计上属于企业合并中的控股合并，是将两个或两个以上单独的企业合并成一个报告主体的交易或事项。股权收购后被收购企业法人主体继续存在。股权收购与新设合并、吸收合并共同构成企业会计准则中的企业合并。

股权收购在税法上不属于企业合并，是指一家企业（即收购企业）购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。股权支付是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权作为支付的形式。非股权支付是指以本企业的现金、应收款项、本企业或其控股企业股权以外的有价证券、存货等有形资产，以及承担债务等作为支付的形式。

企业合并准则规定，一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉；购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。

财税〔2009〕59号文对股权收购的企业所得税根据不同条件分别适用一般性纳税处理和特殊纳税处理。（1）股权收购一般性税务处理为：被收购方应确认股权、资产转让所得或损失；收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定；被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。（2）股权收购同时符合：具有合理商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；而收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；股权收购后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；股权收购中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权等四个条件的，可以选择以下特殊性税务处理：被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

二、股权收购会计核算与税务处理案例解析

股权收购只是被收购企业股东之间的股权所有者变换，其所涉及的纳税事项，主要是股权转让是否有所得，是否需要缴纳企业所得税。如果股权收购后，股权转让发生所得，则个人股东需要缴纳个人所得税，企业股东需要缴纳企业所得税，如果有股权损失则可按照规定在税前扣除。

［例1］假如A单位持有甲企业100%的股权，计税基础是200万元，公允价值为500万元。如果乙公司以现金收购A单位持有的甲企业全部股权，价款为500万元。假如不考虑其他税费、经济业务，下同。

乙公司会计核算

借：长期股权投资（甲） 500

贷：银行存款 500

A单位会计核算

借：银行存款 500

贷：长期股权投资（甲） 200

投资收益 300

税务处理：A单位（股东）股权转让增值300万元，需要缴纳企业所得税75万元（300×25%）。乙公司收购甲企业股权的计税基础是500万元。假如，三年后乙公司将甲企业股权以600万元转让，乙公司股权转让所得100万元，需要缴纳企业所得税25万元（100×25%）。这说明，股权收购的一般性税务处理与会计核算是一致的，不存在纳税调整问题。

［例2］A单位持有甲企业100%的股权，计税基础200万元，公允价值500万元。假设乙公司以其全资子公司B单位50%股权支付，公允价值500万元（即大于85%），成本80万元，收购A单位持有的甲企业全部股权（即超过75%）。

乙公司会计核算

借：长期股权投资（甲） 500

贷：长期股权投资（B） 80

投资收益 420

税务处理：乙公司长期股权投资（甲）的计税基础是200万元，而不是500万元；乙公司应该纳税调减300万元，而不是420万元。

A单位会计核算

借：长期股权投资（B） 500

贷：长期股权投资（甲） 200

投资收益 300

税务处理：A单位持有B企业股权的计税基础为200万元，而不是500万元；A单位应该纳税调减300万元。

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如果三年后乙公司、A单位分别以600万元将其持有的甲企业、B单位的股权全部转让。

乙公司会计核算

借：银行存款 600

贷：长期股权投资（甲） 500

投资收益 100

税务处理：乙公司长期股权投资（甲）的计税基础为200万元，即转让应税所得为400万元，所以需要纳税调增300万元。

A单位会计核算

借：银行存款 600

投资收益 100

税务处理：A单位长期股权投资（B）的计税基础为200万元，而该转让应税所得为400万元，所以需要纳税调增300万元。

［例3］假如A单位持有甲企业100%的股权，计税基础是200万元，公允价值为500万元。如果乙公司收购A单位持有的甲企业全部股权，股权支付为450万元（为子公司B单位50%股权，公允价值450万元，成本80万元），非股权支付为50万元现金。

乙公司会计核算

借：长期股权投资（甲） 500

贷：长期股权投资（B） 80

银行存款 50

投资收益 370

A单位会计核算

借：长期股权投资（B） 450

银行存款 50

贷：长期股权投资（甲）200

投资收益 300

税务处理：财税［2009］59号第六条规定，重组交易各方对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。其计算公式为：非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）。

乙公司股权支付450万元，占全部交易支付额的90%（450÷500），超过了85%；乙公司收购甲企业100%股权，大于75%。假如完全符合特殊性税务处理条件，与450万元股权对应的增值270万元暂不必纳税，所以乙公司股权收购时需要纳税调减270万元，而不是370万元。乙公司对甲企业股权投资的计税基础是230万元（180+50），而不是200万元。

A单位转让股权计税基础为200万元，取得支付对价500万元，增值300万元。其中，A单位与非股权支付50万元对应的股权要视同销售，其所得30万元（300×50÷500），需要缴纳企业所得税7.5万元（30×25%），而与450万元股权支付对应的所得270万元（300×450÷500或300-30），暂时不缴纳企业所得税。所以A单位股权转让时需要纳税调减270万元，而不是300万元。A单位取得B单位股权的计税基础是180万元（200-200×50÷500），而不是200万元。

需要注意，企业发生符合特殊性股权收购条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该股权收购业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合特殊性股权收购规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊股权收购业务进行税务处理。企业发生特殊性税务处理股权收购业务，应准备以下资料：当事方的股权收购业务总体情况说明，情况说明中应包括股权收购的商业目的；双方或多方所签订的股权收购业务合同或协议；由评估机构出具的所转让及支付的股权公允价值；证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动和原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；工商等相关部门核准相关企业股权变更事项证明材料；税务机关要求的其他材料。

［1］《企业会计准则第20号——企业合并（2006）》（财会［2006］3号）。

［2］《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税［2009］59号）。

［3］关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告（国家税务总局公告［2010］4号）。

（编辑 余俊娟）