季德钧

(深圳市特发信息股份有限公司， 广东 深圳 518034)

从题目看有两层意思： 其一， 就有关“独立董事”谈谈认识和看法， 即“说说独立董事”； 其二， 本人数年担任数家企业独立董事， 有一些体会和感受想说一下， 即“独立董事说说”。

一、 独立董事的由来

1. “独立董事”从何而来？

中国证监会对独立董事的定义是： 上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事之外其他职务， 并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。[1]

独立董事(下或称“独董”)制度起源于20世纪30年代。1940年美国颁布的《投资公司法》规定， 投资公司的董事会成员中， 应有不少于40%的独立人士， 其目的在于防止控股股东及其管理层损害公司整体利益。 根据经合组织(CECO)1999年世界主要企业统计报告， 几个发达国家独立董事占董事会成员的比例分别为： 美国62%， 英国34%， 法国29%(见法律界http://www.mylegist.com)。[2]

2001年8月16日， 证监发[2001]102号文《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》中要求： “在2002年6月30日前， 上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事”。[1]从此， 我国有了独立董事制度， 也产生了“独立董事”这一新的职务和群体。

独立董事的设置是为了改善经营者决策权力结构， 达到监督制衡的目的。公司的股权过于集中， 往往会产生不良后果。为了防止内部人控制和控股股东“一言堂”， 广大股民需要有代言人。独立董事可以在董事会中发挥监督制衡作用来保护弱势群体， 以其独立性来保证决策的公平、 公正。……