张欣桐

摘要：我国上市公司产权不明晰，控制权执行者不确定，监控作用失效，内外监控机制难以发挥作用，使证券市场恶意并购和代理权争夺对经营者的监督受到了严重削弱。在目前上市公司股权构成的情况下。公司治理机制存在明显缺陷。

关键词：上市公司国有股股权分置

我国的上市公司多数是由国有企业经重组后的募集方式设立的。股权相对集中。在上市公司股权构成中。第一大股东是国有公司(如国有资产管理局、国有集团公司、国有控股公司)的占68.22％。为了满足股份有限公司设立的有关法规条文的要求，上市公司在设置时，国有大股东一般处于绝对控股地位；同时为了绕过在所有制问题上的认识障碍，做出了国有法人股不能上市流通的有关规定。这样，国有股“一股独大”的股权结构在相对一段时间被固化了，这样一种控制权不可竞争的股权模式，再加上国有股的“特殊性”，即产权不明晰，控制权执行者的不确定，监控作用的失效，内外监控机制难以发挥作用，使证券市场恶意并购和代理权争夺对经营者的监督受到了严重削弱。这种国有股权的改制模式是我国上市公司治理机构扭曲。治理效率低下的直接原因。在目前上市公司股权构成的情况下，公司治理机制存在以下明显缺陷：

一、国有股持股主体的行政化因素致使公司的委托代理关系不是一种财产所有者与法人所有者之间的关系。而是一种政治功利与经济目标的混同体。在国有股占主导的情况下，国有股股东对公司的控制表现在产权上趋于超强控制。经营层与政府博弈的结果是一部分经营层利用政府产权上的超弱控制形成企业的内部人控制，同时又利用行政上的超强控制转嫁经营风险，将经济性亏损推诿为体制性因素。

二、国有产权虚置引致内部人所控制。作为国家股的“代理人”——国有资产管理机构，它在公司治理机构中并不是“积极的监督者”，难以对经营者做出明确的评价和有效的奖罚，有时甚至出现所有权虚置缺位的情况。国家股权代表委派机制没有真正形成，没有解决好产权主体进入企业问题，所有者不能对企业实行有效的控制与监督，即国家作为所有者缺乏具体的人格化代表。公司的控制权可能旁落于内部人(管理员)手中，而导致内部人控制和由此引发的道德风险对企业的经营绩效产生更大的负面效应。

三、股权分置。国有股、法人股都属于非流通股，上市公司2／3的股权不能流通，并且流通股与非流通股定价不一样，同股不同价，同股不同利，同股不同权，势必使不同股东之间的利益根本对立，大股东与小股东之间，国家股、法人股与流通股之间都存在着不同的利益取向。大股东股权不能流通，它不关心股价，只关心圈钱进而占用上市公司资金。另一方面，大股东可能虚置缺位，不能实施有效的监督；而小股东的监督能力有限，“搭便车”现象严重，其结果是以国有股为主导的上市公司，一方面大股东侵占上市公司利益和中小股东利益，另一方面可能造成内部人(管理层)控制严重，上市公司代理成本上升，弱化中小股东的约束。从而进一步侵蚀中小股东的权益。

四、流通股股东对公司控制力不足，难以影响公司重大决策，因而基本放弃自己的股东权利，他们往往追求的是短期股票买卖，通过二级市场炒作，获取价差收益，流通股股东与非流通股股东的价值取向严重不一致。流通股股东对公司治理基本不构成影响。

五、市场机制对经营层的约束机制不足，股权结构发挥作用的机制不完善，股权多元化(多股制衡)的局面尚未形成。在成熟市场经济条件下，股东对经营层人员的监督与制约，是通过有效率的公司价值评定和公司控制权转移的资本市场以及其他一些制度安排，以迫使经营层努力工作来实行的。但目前中国的股票运行机制下，国家股、法人股与上市公司总股本比重较大，且不能上市流通，因而占总股本比重较小的流通股在二级市场上的买卖不能或基本上不发生公司控制权的转移，破坏机制、兼并机制。经理市场效率残缺，外部股东对企业行为与经营层的约束相应弱化，“用脚投票”机制无法实现。

因此，我国上市公司国有股权一股独大，国有股持股主体的行政化因素导致了公司经营目标受到影响。而国有企业的效率低下也可能影响公司经营目标的实现；另一方面。国有产权虚置“缺位”，可能导致内部人(经营层)控制，内部人在缺乏监督的情况下，容易侵害股东的权益。