郝　军

摘要：经理股票期权在我国刚刚起步，由于相关法律的限制，导致股票期权的激励形式五花八门，非常不规范。本文将对我国股票期权制度现状进行分析，并指出引入信托机制能够比较好地解决股票的来源和流通问题，使得股票期权更具激励作用。

关键词：股票期权信托机制

股票期权作为一种长期激励机制始于20世纪70年代。90年代以来，以期权计划为代表的长期激励机制在美国等发达国家得到了广泛的推行，其中经理股票期权激励在世界大企业中应用越来越广泛。《财富》杂志1996年评出的全球最大500家企业中，已有89％的企业对经理人员实行了股票期权的报酬制度。股票期权占高级经理人员年收入的比重也越来越高。美国前200家大企业首席执行官的平均现金年薪略高于75万美元，但仅靠股票期权，1998年每位首席执行官税前收入约达830万美元。本文所说的股票期权主要指经理股票期权。

一、股票期权的概念以及作用

股票期权就是公司授予其经营者的在一定期限内。按预先确定的价格，购买本公司一定数量股票的权利。预先确定的价格称为“执行价”，“执行价”是固定的，它和到期后股票的出售价之间的差价，就是被授予者的收益。在此期间，本公司股价升值越高，被授予者的收益越大，这是对经营管理者未来工作业绩的一种奖励，因此。它会形成一种有效的激励机制。

从美国等西方国家的股票期权的运作情况看，股票期权作为一种长期激励的报酬制度有以下作用：

1、股票期权能使公司和经营者的目标达到最大程度的一致。股票期权能对企业经营人员特别是高层管理人员产生极大的激励作用(西方国家有专门针对企业高级管理人员的股票期权激励计划即ESO)，充分调动其积极性，从而促使公司价值和股东价值的增大。股票期权制的理想状态应该是企业经营者通过努力工作，推进企业经营业绩的提升，而企业经营业绩的提升又能够得到市场投资者的认同以致推动股价上升，其结果会加大期权持有者的收益。因此，企业经营者会尽最大努力去力争提高企业长期竞争能力和获利能力，追求企业长期经济效益的最大化。换言之，股票期权能成为企业经营者提高企业价值和所有者价值的强大动力，使企业所有者和经营者的目标达到最大程度的一致。

2、股票期权作为一种新型的激励手段，是员工报酬的一部分，它不同于工资奖金及其他福利，期权所带来的收益不是企业支付的，而直接来自于资本市场，因而不会增加公司成本或降低利润，有利于保持企业的竞争力。

3、股票期权通过长期报酬的形式，将优秀人才的利益与企业的利益紧紧捆在一起，不但能避免人才流失，而且能吸引更多的人才。当前许多跨国公司在我国设立了分支机构，利用高工资、出国机会、优异的工作环境及良好的发展前景挖走了国有企业大批高级管理人才。中国企业特别是国有企业如何留住人才将面J临严峻的考验。推行股票期权无疑是一个好对策，它有效地吸引和留住经营者人才，也不会增加企业负担。

二、我国经理股票期权的主要形式

我国在20世纪90年代后期开始引入股票期权，并先后在上海、武汉、北京等部分城市进行了试点，包括上海贝岭、武汉中商、天津泰达等上市公司根据各自不同的情况进行了探索。但是由于政策上的障碍和操作上的难点，导致我国股票期权激励的形式五花八门，非常不规范，真正意义上的股票期权几乎还不存在。中国现行的一些股票期权形式主要有：

1、虚拟股票期权。以上海贝岭为代表，上海贝岭借鉴股票期权的操作及计算方式，实施了虚拟股票期权计划，将奖金的给予延期支付。主要的操作方法是：确定用于虚拟股票期权的资金额度，资金来源于积存的奖励基金；期权授予时通过一定的考核最终确定每一位有权获得虚拟股票的人员的具体数额：公司与每一位参与者签订合约，约定虚拟股票期权的数量、兑现时间和条件：虚拟股票期权以上海贝岭股票的股数计算，并以签约时的市价按一定比例折扣作为基准差。股权兑现时也以股数计量，并以兑现时的实际市价结算，差价部分为参与者实际所得。

2、延期支付(风险收入)。武汉中商和武汉中百都是由武汉国有资产经营公司控股的上市公司。从1999年开始，武汉国资公司根据企业经营责任书及实际经营业绩核定控股上市公司法定代表人的风险收入，风险收入的30％用现金支付，另外70％采用股票期权的支付方式。具体的，由武汉国有资产公司利用自己已开设的专用法人股票账户按该公司年报公布后一个月的股票平均价格从二级市场购进该公司股票；该部分股票由武汉国资公司托管，在转给该法人代表前暂不能流通，由国资公司行使股权的表决权，但该法人代表享有分红，配股、送股等权利；该年度购入股票在第二年度和第三年度分别返还30％，剩下的10％积累留存。

3、北京期股模式：期股享有分红权，将来以期股票分红所得逐步实现认股。北京市实施的股票期权方案正是根据期股的理论概念具体设计的。出资者获取股票期权要缴纳定额的现金，出资者通过协议转让股权的方式形成实股，按照企业的净资产收益率的高低选择股份期权的配比比例(1-4倍)形成股份期权的真实数量，股份期权所需的价款在经营者任期内用企业的增量部分(实股与股份期权的收益)抵补完全，到期不能完全补足股份期权价款，则由股份期权受收益人用现金补入。经营者股份期权所得收益首先全部用于抵补所认购的股份期权所需的价款，不足部分由实股的收益补入。

三、我国经理股票期权的主要问题

股票期权作为从国外引进的一种创新的机制，由于相关配套因素仍不完善，在国有企业实施过程中还存在很多障碍和问题，从严格意义来说还并不是真正的股票期权。

首先，股票期权应该是一种长期激励机制，而现行的绩效股票。虚拟股票期权等其他形式属于短期激励，经营者在我国的股票期权收入大部分是在当期获得，在授予日与行权之间没有什么间隔，这与股票期权本应起到的一种长期的“金手铐”功能相去甚远。

其次，股票期权激励是一种事先、事中、事后激励的有效结合。股票期权的价值只有经过经营者的努力，企业净资产收益率和每股净资产提高了，股票的市场价格上涨了才会真正体现出来。期权的拥有者才能够获得真正的收益。而国内现行的几种模式更加偏重的是一种事后的激励，没有把激励未来放在核心位置。

再次，其功能与现行的分配制度和年薪制有很大的重叠。由于我国的股票期权激励以酬劳过去为主，在功能上与现行的分配制度和年薪制几乎无异，根本实现不了经营者与资产所有者利益的高度一致，难以激励受益人发挥潜能。

最后，实施股票期权时的股票来源和资金不规范、不统一。就股票来源而言，曾有过内部职工股。虚拟股票等。资金来源也是多种多样，有的从成本或利润分配中提取股权激励基金、风险收入，有的高层管理人员自己投资，有的根本不用资金。

四、股票期权问题的解决方案

现阶段可以考虑引入信托机制来解决股权分置问题，以下就

是对引入信托机制解决股票期权问题的可行性分析。

我国法律中所指的信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。信托关系由委托人、受托人、受益人三方面的权利义务构成。信托具有所有权与利益相分离、信托财产的独立性、有限责任、信托管理连续性等特征。也正因为这些特征，信托可以解决股票期权计划中的主体资格、主体变更和集中管理等问题。股票期权作为一种资产权利。可以作为经营者获得的一种资产，将其委托给信托公司来管理。

2001年以来，我国《信托法》、《信托投资公司管理办法》、《信托投资公司资金信托管理暂行办法》等法律法规的先后颁发，为我国股票期权计划的信托解决方案奠定了法律基础。根据《信托投资公司资金信托管理暂行办法》，经营者可以通过“集合资金信托”对外投资，持有公司股份，就是将股票期权的职能委托给信托机构来行使，从而信托机构成为企业法律意义上的股东，并代为行使股东的一些权力。这样一来信托公司就可以绕过《公司法》的相关规定，独立地以第三者的身份自由的在市场上买卖、转让委托公司的股票，解决了股票来源和股票流通问题。

通过信托实施股票期权计划主要有如下几个步骤：

第一步：向经营者授予股票期权的公司(以下简称授予公司)将作为股票期权计划的股份进行信托。在经营者获得股票期权后，由授予公司将股票期权委托给信托公司(相当于信托公司从授予公司购买了一份期权和约)，等到行权日，由信托公司代为行权。在这个信托关系中，委托人为授予公司，受托人为信托投资公司，受益人为参与股票期权计划的经营者。信托公司成为这部分股权的所有者，根据将来股份变动情况，做股东变更的工商登记，在行权后信托公司成为公司法律意义上的股东。

第二步：当股票期权由授予公司转入信托公司后，信托公司理所当然地成为了税收扣缴义务人，对股票期权所得应以代为实行股票期权计划的信托公司作为扣缴义务人，由该信托公司统一向税务局报税、登记。在具体的操作上，有关资料的报送在公司决定实行股票期权计划后，应由扣缴义务人(即信托公司)报主管税务机关备案，应在行权日所在月份的次月7日内，将公司交给信托公司的《股票期权计划或实施方案》、《股票期权协议书》等与股票期权有关的资料一并报送当地主管税务机关。

第三步：购买股份。此时股票来源于二级市场。由于信托公司可以在二级市场上购买授予公司股票，所以不存在与《公司法》中上市公司不得回购本公司股票的规定发生冲突。按照行权价购买股票的资金来自于经营者个人，由信托公司代为执行，至于行权价格与市场价格的差价可由授予公司通过某种固定账户(如上海贝岭的奖励基金)资金补足。

第四步：当全部信托股权完成转让。授予公司退出信托关系的，经营者成为信托关系的委托人和受益人。但信托公司仍是公司的股东。

第五步：信托公司履行信托合同，按照信托合同由信托公司负责分配股权、管理股权。信托公司取得股票后继续代委托人持有，并可以随时在二级市场上变现，卖出股票后即代为保管现金，这也不与《公司法》中管理层在职期间不得转让其所持本公司股票的规定相冲突。由此可见信托机制比较好地解决了股票的来源和流通问题，同时使得股票期权更具激励作用，从而可以更好地促进股票期权制度在我国的发展。