刘　芳

提要现代公司片面追求股东利润的最大化引发了一系列社会问题，使人们意识到公司在发展过程中还应当努力维护其他相关者的切身利益，而对这些利益相关者合法权益的保护，要求公司承担相应的社会责任。本文就公司社会责任与公司治理结构的互动关系进行简要分析论述。

关键词：公司；社会责任；治理结构

中图分类号：F27文献标识码：A

公司作为现代最先进的企业形式，拥有强大的经济实力，这是其他任何社会组织都无法比拟的。基于独特的经济优势，公司在社会中的地位越来越重要。从20世纪八十年代开始，形形色色的公司社会责任学说不断出现，将公司治理结构与公司社会责任结合而论成为近来学界所瞩目的话题之一。

从表面上看，公司治理结构与公司社会责任是一个见仁见智的问题，但此问题却是发自于一个共性基础：公司固然是以营利为宗旨，但是营利与担负社会责任并非必定发生冲突，冲突并非必定不可调和，公司完全有可能同时达到这两个目标。本文从公司社会责任与公司治理结构的互动关系这一角度进行分析。

一、强调公司社会责任对公司治理结构的意义

1、强调公司社会责任有利于完善公司治理结构。公司社会责任理论的提出及发展给公司治理结构的研究注入了新的活力，公司治理本质上就是各利益相关者之间相互制衡关系的有机整合，公司治理结构必须认同和适当保护利益相关者的合法权益，并且鼓励公司和利益相关者之间就创造财富和工作机会等进行积极的合作。社会责任理念要求公司从社会，而不仅仅是从自身的角度来进行决策，其管理者的工作重心必然从股东向更广泛的利益相关者转移，这种转移有利于各种利益群体相互补充和制衡，从而完善公司的治理结构，使公司从传统的股东至上的“单边治理”模式向利益相关者“共同治理”模式演进。实际上，利益相关者因为投入了专用性的风险资产，并分担了公司剩余风险，都会产生足够的热情去行使监督的权利。同时，这些利益相关者来自不同的领域，拥有不同层次、不同数量的信息，如果能够进行有效地沟通，则可以减少监督过程中的信息不对称现象。由此可见，利益相关者参与公司治理可以解决原来股东与经理人员之间形成的委托一代理关系中监督激励不足、信息不对称等问题，从而降低了代理成本，形成了有效的内部制衡。在这个意义上，利益相关者理论可以认为是传统委托一代理理论的有效补充。

2、强调公司社会责任有利于提高公司治理水平。传统公司经营中所指的“治理”往往注重的是公司内部结构的调整，其结构遵循“董事会中心主义”，即公司除重大事项的决策由股东大会做出之外，主要的经营决策来自董事会。董事会由股东大会选举产生，作为全体股东的代表，其行使经营决策权必然要为股东谋取利益。而现代公司经营理念告诉我们，由于公司的经营行为影响到了众多利害关系人乃至整个社会的利益，其经营决策绝非单纯是少数几个董事乃至股东的事情，因为少数人的决策往往不够全面，较难做出符合利害关系人整体利益的科学决策。决策主体的单一化与行为后果的社会化极不相称的矛盾要求我们现代公司更加注重从内部和外部共同对公司结构进行调整，健全公司的经营决策机制，让投资者、债权人、职工、消费者、社区等更多地参与到公司治理中来，充分体现他们的意愿，才能有利于公司治理水平的提高。只有民主的参与，才有科学的决策，也只有良好的公司治理结构才能做出准确、理性的决策，才能响应市场的需求。

在西方国家，绝大部分的学者把公司的社会责任作为公司治理结构的一个核心特征，认为一个公司持久的竞争力和最终成功是协调工作的结果，它体现了来自不同资源提供者的贡献，因此公司治理结构必须认同和适当保护利害相关者的合法权益。当代经济的发展也越来越表明，物质资本对公司的发展作用日益减弱，人力资本比物质资本更为稀缺，因此不应简单地把公司看成是“股东们的联合体”，而应是物质资本所有者、人力资本所有者以及债权人等利害关系人组成的契约组织。同时，公司作为社会中的一分子，其发展也必然会受到其他利益共同体的制约。任何一个健康的公司必然要与外部环境的各个利益相关者之间建立一种良好的关系，从而达到一种共赢的结果。因此，适当地强化公司的社会责任、将职工代表及其他利益相关者引入公司治理中，不仅不会增加公司的负担、导致公司的低效益，还会有利于公司治理效率的提高，有利于公司的长远发展，从而更加有利于社会经济的稳定发展。

二、完善公司治理结构对公司社会责任的意义

1、完善公司治理结构有利于落实公司社会责任。公司制度发展导致了诸如劳工问题、环境污染等一系列负外部效应。传统的公司治理模式，无论是采用“股东大会中心主义”抑或“董事会中心主义”，只要以股东利益为本位的思想不变，这些问题便不可能得到克服。于是，改革公司治理设计、重建公司治理结构，成为公司社会责任得以强化的必由之路。有学者主张通过立法等外部控制手段来规范公司行为，强制其承担社会责任。但事实上，尽管各国都有相应的法律法规从外部控制公司行为，但公司滥用权力、不履行社会责任的现象依然大量存在。更有甚者，“上有政策，下有对策”地想方设法规避法律，竭力逃脱应负的社会责任。可见，仅依靠社会外在压力以解决公司社会责任的履行，效果未必理想，且容易“治标不治本”。而着眼于公司自身，通过改善公司内部的治理结构来构建一个公司社会责任实践体制或许更行之有效。

从公司治理结构而言，公司的社会责任是由实际掌握公司的管理者来履行的，强化公司的社会责任实际上在于对公司管理者行为的规制。所以，完善公司治理结构，形成公司内部各方利益的平衡和制约，才能使公司社会责任落到实处。究其然，一些公司漠视社会责任的根本原因就是不规范的公司治理结构导致的公司和管理层追求短期经济效益，而不愿意为公司长期发展和竞争力支付社会成本。规范公司治理结构，是保证公司积极履行社会责任、换取长远生存空间的重要手段。有了良好的公司治理结构，公司就能够很好地克服短期行为、违法行为，投资人的权益就能够得到保障，市场环境就能够得到优化，职工、消费者的利益就能够得到保护。从整个社会来看，只有具备有效治理结构的公司才能够形成实现社会责任分担的微观基础。在此基础上，政府才可能运用宏观调控手段，制定相应的规则和制度，以公司的利益为纽带引导公司承担相应的社会责任。因此可以说，从社会本位理念出发，重塑公司治理结构也不失为落实公司社会责任的重要一环。

2、完善公司治理结构以落实公司社会责任的实践。随着公司社会责任理论的不断发展以及立法化，公司社会责任理论在公司治理结构安排以及管理方面取得了一定成就，对应英美法系和大陆法系，大致可分为两种方式：英美式和大陆式。

英国、美国致力于通过改革董事的义务责任体系以强化公司的社会责任。英国在1985年的《公司法》中规定：“董事们考虑的问题应包括公司全体职工的权益以及其他成员的权益”。美国各州公司法基本上也都规定了公司董事应该考虑各种非股东利益相关者的利益，或者应该考虑公司所采取的行动可能对非股东利益相关者产生的影响；同时规定公司董事决策时需要考虑国家及州的经济情况，以及其他社区及社会上的各种因素。例如，印第安纳州的《商业公司法》在有关董事的义务与责任的条文中规定：“公司董事在考量公司的最佳利益时，必须考虑公司所采取的行为对公司股东、员工、供应商、顾客以及公司办公处所或工厂所在的社区的影响，以及考虑董事所认为相关之其他因素”。公司社会责任理论已经渗透到了美国的各州立法之中，它修正了董事的义务就是为股东谋取利益的传统公司理论，重新确立了经营判断原则，要求公司经营者对利益相关人负责，从而强化了公司的社会责任。

而大陆法系国家通过吸收职工参与公司的治理，德国公司就被认为是典型的利益相关者治理模式。德国1976年的《共同决定法》明确规定监事会中必须有一定比例的工人代表，以此实现共同治理。因此在德国公司里，监事会和董事会成员并非全是股东，企业职工和产业工会的代表有权在公司监事会和董事会中占有一定席位并参与决策，监督已制定的维护职工利益的法规和劳资协议的执行情况。日本的公司法的现实形态是经营者主导型治理结构，其目标就是平衡股东与雇员的利益，并鼓励雇员参与公司决策。这种共同决策机制最大程度地限制了权力的滥用，既维护了股东的利益，也体现了雇员的要求，能促进公司的长远发展。