孙　飞

在股票期权变得无利可图的熊市时，如何不让上市公司的高管们再心安理得地拿走高薪?

高管薪酬制度作为上市公司治理结构的重要环节，合理规范十分必要，一定要建立适合我国上市公司发展的、奖惩分明并体现利益相关者价值最大化的新型高管薪酬制度。

短期性风险

高管薪酬的根本目的在于激励和约束经营活动，从而降低两权分离导致的代理成本。而我国上市公司薪酬制度缺乏约束，缺乏利益相关者安排，机制不健全，高管薪酬结构单一，大多采用工资加奖金或年薪制形式，收入与公司的短期业绩挂钩，持股及期权不普遍。工资一般与高管的业绩无关，奖金虽和经营者业绩挂钩，只评价和奖励经营者过去一年的经营行为，且薪酬制度大多只体现奖励，缺乏经营业绩下滑或亏损的惩罚性条款，导致了高管行为的短期性。

总体上看，上市公司高管的激励缺乏动态化，没有中长期的激励计划。激励的强度太弱，不与市场接轨，个人收入和公司业绩未建立规范的联系。不少上市公司高管由于股票及期权结构不合理，其利益不能通过透明的机制来保证。实证研究表明：高管人员薪酬与公司业绩之间还不存在明显的正相关关系。这些情况下，还出现了薪酬多少与公司业绩好坏之间严重背离的情形。在我国上市公司薪酬结构中，也出现了高管持有股份的情形。这些股份的获得，不是以股票期权形式获得的，并不能起到长期激励的作用。

约束机制不可缺失

金融风暴不会否定高管薪酬机制的激励作用，却警醒必须从修补约束机制的漏洞开始，使薪酬机制更趋完善。在股票期权变得无利可图的熊市时，需要尽快改变高管的年度分红和奖金分配方式。

中国上市公司薪酬制度应奖惩分明，并实现利益相关者价值最大化：首先，薪酬制度的制定过程中应避免短视行为，奖惩分明，破除体制的瓶颈限制，以实现股东利益和利益相关者价值最大化作为制定激励机制的出发点。其次，应当增强高管薪酬透明性。上市公司不应单单披露薪酬水平的绝对值，还应关注薪酬的组成结构、支付方式等，应在年报中对公司决定高管报酬的政策、报酬与公司业绩的关系，以及上一年度管理层报酬与公司业绩的关系，做出详细说明。再次，合理界定管理者的劳动和报酬，做到既保证股东和利益相关者满意，又能有效激励高管发挥积极性。

欧盟经验

欧盟委员会最近的薪酬优化措施值得借鉴：建议成员国对上市公司高管离职时的“分手费”加以限制，禁止在企业经营不善的情况下，还允许高层管理人员堂而皇之地领取巨额“分手费”后走人。上市公司高管的薪酬安排应当更加透明，并接受股东的监督。高管薪酬还应当与业绩挂钩，不仅注重短期效益，而且要促使高管致力于实现企业的中长期利益。

在高管虚报业绩的情况下，企业将可以追回多发的报酬。欧盟委员会同时提出：成员国应确保金融机构的薪酬政策有利于实施有效的风险管理，薪酬政策不仅要做到对内透明，而且要向利益相关者充分披露。同时，监管部门也将对金融机构的薪酬政策加强监管。欧盟委员会接下来还将诉诸立法手段完善金融行业从业人员的薪酬制度。

责任编辑：纪亮