詹　翊

[摘 要]本文首先介绍了法人有限责任制度的真实内涵，明确指出法人有限责任是股东的有限责任的外在表现。其次，我国法人尤其是国有企业要真正成为一个能独立承担责任的民事主体，必须拥有财产所有权，即法人财产权。第三，笔者认为股东绝对承担有限责任，在一定程度上损害了债权人的利益。结合西方发达国家的先进经验，以及在我国新公司法中引入的“揭开公司面纱”制度，在个案中限制股东的行为，从而使我国的这一制度更加完善，更加符合经济发展的需要。

[关键词]有限责任 公司法人 法人人格否认

作者简介：詹翊，男，华东政法大学硕士研究生，研究方向：经济法、民商法。

一、有限责任实质上就是股东有限责任

我国《民法通则》第48条规定“全民所有制法人以国家授予它经营管理的财产承担民事责任，集体所有制企业法人以法人所有的财产承担民事责任。中外合资经营企业法人和外资法人以企业所有的财产承担民事责任，法律另有规定的除外。”也就是说，在通常情况下，法律将法人的责任限定在一定的范围内。然而，我们必须注意到这个被赋予独立人格的法人是由股东所创造的，股东创造了一个民事主体，让其承担经营风险，而股东却在背后享受着真正的投资利益。股东把自己的责任限定在出资的范围内，其只有出资的义务。当其不履行此项义务时，即产生相应的法律责任，当其履行了此项义务时，也就不在对法人的债务负责。在股东有限责任的原则下，出资人利用公司形式从事经营，实际上是利用股东有限责任原则之屏障，将股东与公司之债权人隔开。所以说股东才是法人承担有限责任这一制度的真正受益者，其承担的才是真正的有限责任。

股东的有限责任是法人责任制度的高级形态，与较原始的无限责任比较，具有无可比拟的优越性。伊斯特布鲁克和费舍认为，从本质上分析，有限责任制之所以会成为公司合同交易规则的模本，这并不是法律的创造，而是由其自身的经济规律所决定的。其中，最根本的原因是公司所有与控制的分离。首先，有限责任制度是获取投资利益，降低投资风险的有效形式。其次，有限责任制度是集社会资金，兴办大型企业的有效手段。另外，更为重要的是，有限责任适应了所有权与经营权相分离的生产方式的要求，使那些拥有资金，但又无暇或不擅长经营管理的人能够通过对股份有限公司的投资而使自己的资金进入经营流转，一方面避免了社会资金在所有者手中的停滞和浪费，另一方面，又增加了资金所有者的经济利益。

二、法人承担有限责任的前提

法人能够承担责任的关键，在于对其经营的财产是否拥有所有权。其理由如下：

第一，法人享有财产所有权是市场的要求。法人如果没有独立的人格，没有供其独立支配、自由处置的财产上的所有权，法人就不可能真正成为市场主体并参与到市场的交换中去。这种依法独立支配的权利就是财产所有权。

第二，法人享有财产所有权是历史发展的必然结果。从法人制度发展的历史来看，法人的财产权是随着商品经济的发展而逐步确定下来的。

我国法律也对法人财产所有权作出了明确的规定。承认法人作为独立的市场主体享有完整的所有权并没有否定股东对其投资的所有权。不过，后一种所有权只是体现在法人的内部关系之中，即从法人内部看，全部的财产是由投资者注入资本形成的，投资者就是所有者，他们按投入公司的资本额享有所有者的权利，包括资产受益权、重大决策权和选择管理者的权利等。

三、法人人格否认制度

英美法学者形象地将股东的有限责任描绘为罩在公司头上的面纱，这层“面纱”将公司与其成员（股东）隔开，保护了股东免受债权人的追索，法律不能透过这层“面纱”要求股东对公司承担责任。这一制度对经济的发展曾起过巨大的作用，但是，也存在着极大的局限性，其主要的弊端就是对债权人的保护不足。在公司的“面纱”之下，股东将公司的经营风险转移给了公司的债权人。债权人无权管理公司，但公司一旦经营不善造成亏损甚至破产，受损最大的将是公司的债权人。再由于债权人对公司债务的追索只能限定在公司财产的范围内，而不能向股东提出请求，在公司亏损巨大，财产所剩无几的情况下，债权人就会变得两手空空。由此可见，有限责任制度在一定程度上使股东的权利、义务不对称，这对债权人是不公平的。

各国现代公司法以及司法实践已经充分注意到了有限责任制度的弊端，因而，当股东滥用有限责任制度损害债权人的利益时，否定公司独立人格，让股东对债权人直接负责的“揭开公司面纱”的做法成为当前各国完善有限责任制度的主要措施。公司法人格否认（disregard of corporate personality），又称“刺破公司面纱”（piercing the corporations veil），指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人的利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人的利益的，应当对公司债务承担连带责任。

这里需要指出的是，公司法人格否认法理的适用，虽然表现为无视公司的独立人格，揭开公司的面纱，让公司背后者股东站出来直接对公司债务负责，但从实质上分析，该法理的适用结果不外乎是对公司股东有限责任的一种排除，或言之为股东有限责任的例外。这种例外规则的存在，并未否定或削弱股东有限责任制度，相反，它是对股东有限责任制度的一种维护和补充。

参考文献

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