秦红伟　李学峰

【摘 要】 目前，我国注册会计师行业监管实行的是政府监管和行业自律监管相结合的模式，并以政府监管为主。这种监管模式，从理论上来讲，既能保证政府的权威性，又能体现出行业自律的灵活性和适应性，是一种比较理想的选择。然而，在实践中却存在监管主体不清，监管法律不完善，监管制度乱而不全等问题。本文在对这些问题深入分析的基础上，对我国注册会计师行业的监管模式提出了新的设计思路和改进建议。

【关键词】 政府监管； 独立监管； 独立监管委员会； 行业自律监管； 混合监管

一、我国注册会计师行业监管体制存在的主要问题

（一）监管主体不清

我国对注册会计师进行监管的政府部门包括：注册会计师协会、财政部门、审计部门、证监会以及工商税务部门等。由于职责不清，职能重叠，监管口径的不一致，导致监管主体不清。再加上彼此之间缺少沟通，协调不当，以至于监管不力，监管效率低下。此外，多头管制导致处罚主体混乱，处罚标准不一致，给会计师事务所的运行带来了不便。

（二）监管法律不完善

第一，法律配套制度不健全。对于注册会计师的违规操作行为，缺少一个民事赔偿机制，致使投资者的经济损失得不到赔偿。第二，法律条文不协调。如《公司法》、《证券法》、《刑法》和《注册会计师法》等对注册会计师法律责任的规定不尽相同。另外，这些法律之间不衔接、处罚的尺度也不一样。第三，会计师事务所及注册会计师的法律责任不够明确，配套法则法规的可操作性不强，处罚力度较小。

（三）监管制度乱而不全

在监管制度上，我国目前现有的会计师监管制度总是分散附属在其他的管理制度之中，没有独立出来形成一套科学完整的监督管理体系。同时，在制度上缺乏一套科学有效的监管措施和方法。监管制度体系的缺失，监管措施的落后，使我国注册会计师行业的发展缺少了基本支柱，成为注册会计师行业发展缓慢的主要原因。

二、改进我国注册会计师行业监管体制的建议

鉴于上述问题，已经影响到注册会计师行业的发展，制约了注册会计师行业监管体制职能的实现，对我国注册会计师行业管制体制进行改进，重新构建我国注册会计师行业监管体制显得十分必要。笔者结合我国的国情以及目前注册会计师行业监管体制的实践情况，提出了构建我国注册会计师行业监管的新模式，即以政府监管为引导，独立监管为主体，行业自律监管为辅助的混合监管模式。

（一）监管模式的重新构建

1.将以政府监管为主导转变为以政府监管为引导。以政府监管为主导下的多头监管，显然已经让政府监管“背上了黑锅”，使政府监管的主导地位受到了质疑。但在我国目前的政治经济制度下，市场还不能真正发挥其作用，再加上司法力量的缺失，已经没有任何的市场制约力量。在这种情况下，注册会计师行业监管体制离不开政府监管，离不开政府监管的权威性。另外，我国注册会计师的行业法律、法规体系还处在不断完善的过程中，也离不开政府的引导。所以，将政府监管由主导变为引导符合我国当前实际。

2.建立以独立监管为主体的监管机构。独立监管既独立于注册会计师行业本身，又独立于政府。其独立性、权威性、灵活性以及适应性都比较强，既能解决政府监管不当的问题，又能保护公众的利益，同时还能加强注册会计师的行业自律。我国注册会计师行业监管体制以独立监管为主体是适宜的选择。

（1）设置独立监管委员会。具体做法可以通过法律授权由国务院引导创建一个独立监管委员会，其性质属于非政府部门或私人部门。该机构的创建要解决两个问题。第一，机构的资金来源。仿效英国会计师基金会的做法，结合我国的实际，可以由证监会在证券市场上，从股民所购买流通股股票所支付的全部资金中，每年按一定的比例抽取一部分资金，成立一个“大众股民基金会”，为独立监管委员会提供资金支持。也就是股民用自己的钱来为这个能为自己利益服务的监管机构提供资金支持，同时又由股民自己来监督该基金会。当然，股民的监督权力要在提供资金的合约中事先约定。这样一来，“大众股民基金会”可以顶住来自各方的压力，为独立监管委员会提供一个不受利害关系干扰的独立监管环境，使之能够真正把保护公众利益作为一切监管决策的前提。第二，机构人员的构成。该机构人员的构成来自三个方面：一是政府部门，比如国务院、财政部、证监会以及审计署等，以保证该机构的权威性；二是注册会计师协会的代表，以保证注册会计师行业的利益；三是社会公众的代表，比如会计专家、经济学家、股民代表等，以保护公众的利益不受侵害。

（2）设置独立监管委员会的下属机构。根据美英的经验以及中注协的经验，可以在独立监管委员会下设以下几个机构来进行有效的监管。1）审计准则委员会：负责制定审计准则、质量控制准则、独立性准则以及其他与审计报告相关的执业规范等；2）调查和惩戒委员会：负责查处重大违规案件，并对违规的事务所和注册会计师进行惩戒；3）复核委员会：负责处理调查和惩戒委员会管辖范围之外的投诉、案件调查和惩戒事项；4）道德准则委员会：负责制定职业道德准则。

3.以行业自律监管作辅助。在独立管制方式下，独立监管机构与注册会计师协会之间不是从属与隶属的关系，应该是一种并列的、相互支持、相互配合的关系。注册会计师协会将来行使以前由财政部行使的注册会计师的注册备案、证书管理、证券许可证审批和年检以及上述各项资格的吊销，各类事务所的审批及吊销和事务所业务资格的审批及吊销等各项权利。注册会计师协会要通过考试、后续教育、培训、职业道德维护、执业质量检查等一系列措施来保证注册会计师职业资格和事务所执业资格的有效性和充分性。注册会计师协会通过行业自律要实现两个方面的职能：一是承担会计师事务所和注册会计师资格管理职能；二是为会计师事务所和注册会计师提供服务的职能。

（二）新模式下的法制建设

1.明确独立监管委员会的法律地位

通过立法保证独立监管委员会的独立性和监管权力。仿效美国的《萨班斯——奥克斯利法案》，明确规定该委员会的法律地位，并赋予其监管权力和依据。

2.明确法律责任

明确监管责任，明确会计师事务所责任和注册会计师责任的认定，明确法律责任的界定，将对“普通过失”、“重大过失”和“故意”的司法解释，形成具体清晰的法律条文。

3.协调统一法律条文

协调统一法律条文，如尽量趋同《注册会计师法》、《公司法》、《证券法》、《刑法》等法律规定对注册会计师法律责任的不同规定。建立一套统一的处罚机制，形成口径一致的处罚尺度。

4.加大处罚力度

建立一个民事赔偿机制，将民事赔偿条款增补进《注册会计师法》、《证券法》、《公司法》、《民法》等一系列相关法律中，对违规的事务所和注册会计师追加民事赔偿责任。根据经济学的原理，注册会计师都是“理性”的人，只有加大违规成本，使得违规的机会成本大于违规收益的时候，注册会计师才会权衡一下孰重孰轻，从而起到警示的作用。

（三）新模式下的监管制度建设

独立监管委员会成立后，需要建立一套完备的监督管理制度体系。该体系包括：

1.注册会计师行业业务报备制度。由中注协对证券、金融等特定业务实行报备制度，地方注协对验资、年审等业务实行报备制度。协会将报备信息进行整理分析，并将分析结果反馈给独立监管委员会，由独立监管委员会确定业务监管的目标及重点。

2.会计师事务所业务轮查制度。（1）独立监管委员会对会计师事务所定期进行一次全面的复查，并建立复查信息档案；（2）不定期抽查有不良记录的会计师事务所；（3）采取事前预防、事中处理、事后补救的科学监管方法，努力将补救性监管逐渐转变为具有预防作用的主动性监管。

3.会计师事务所审计轮换制度。我国目前关于审计业务有会计师轮换的规定，但仅仅采用会计师轮换在杜绝会计造假中起不到根本性作用，而应采用强制的事务所轮换制度，强制规定事务所拥有某一特定客户的最长任期。

4.会计师事务所质量评价制度。由注册会计师协会将会计师事务所业务质量考核指标进行科学量化，为业务检查及处理、处罚提供具体标准。

5.会计师事务所业务评审和专业辅导制度。由注册会计师协会每年有计划地对会计师事务所业务档案进行质量评审，将不能有效执行审计准则的事务所列为专业辅导对象，由协会委派专业人员进行专项培训和辅导。

6.注册会计师惩戒规则及实施细则。设置一套科学具体的注册会计师惩戒规则及实施细则，为调查和惩戒委员会的工作开展提供制度上的保障。

7.注册会计师诚信管理办法。由注册会计师协会设置注册会计师诚信管理办法，为注册会计师职业道德建设提供条文依据，进一步完善注册会计师行业自律。

三、结语

注册会计师行业的独立监管模式融合了政府监管和行业自律监管两方面的优势，有较强的权威性、灵活性和适应性，基本上能做到地位独立，又能保护公众的利益，是以后我国注册会计师行业监管的发展趋向。然而，我国注册会计师行业起步较晚，其以中小规模居多，短时间内不太可能被某个既独立于政府又独立于注册会计师职业组织的独立机构控制并进行有效管理，所以政府监管的引导和行业自律监管的辅助就显得尤为重要和必要。这种以政府监管为引导，独立监管为主体，行业自律监管为辅助的混合监管模式适合我国当前的国情，能够提高监管的效率与质量，有助于促进注册会计师行业的持续健康发展。

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