本刊编辑部

破解法人治理这个难题，董事会建设势在必行。以宝钢等9家央企建立董事会的试点为标志，新一轮的国企董事会建设工程正式启动。这距离上一轮以《公司法》诞生为标志的国企董事会建设已有10年之久。

回顾10多年的董事会建设之路，虽然取得了一定的成绩，但是毋庸讳言，总体状况不尽人意是不争的事实。有关研究表明，无论是上市公司还是非上市公司，我国企业的法人治理水平还很低。这不仅表现在公司的各种财务数据上，更重要的是表现在公司董事会的制度建构、运作效率、战略决策和社会诚信等等方面。造成这种状况有多种内部与外部的原因，其中董事不“懂事”和不负责是重要原因。

调查发现，许多“出事”的问题公司，从形式上看，其董事会往往是“健全”的，内部董事和外部董事的“要件”齐全，符合规定，可就是不能或没有真正发挥其应有的作用。由于董事群体的思维方式、知识结构、决策方法、行为习惯等大多停留在计划经济和自然经济时期，加之他们一般也来自行政机关和政府部门，或者由原企业翻牌转化而来，因而对现代企业制度所要求的决策质量和运作效率、决策系统和知识系统所知甚少，或者根本不懂，从而造成了一个又一个重大决策失误，使企业陷入困境或绝境之中。

在董事普遍不“懂事”的同时，董事不负责的情况也十分普遍而突出。一是胡乱作为。最突出的是董事会成员的腐败，有的甚至以恶意经营、违法经营、搞垮企业为能事，这可以诸多上市或非上市公司的董事长携款潜逃、或失踪蒸发、或被捕入狱等为证。二是无所作为。有些公司的独立董事是专家，不能说他们不“懂事”，但大多也只是充当了摆设或花瓶的作用，对董事会建设鲜有贡献。如有的外部独董任职多年，心安理得地拿着几万、十几万、几十万元的年薪。可要等到企业船破将沉时，人们才看到他们匆忙站出来发表辞职声明，说不能履责云云，被媒体质疑为可同甘而不能共苦、推卸责任。有的内部董事则仅仅把董事当作荣誉职务，不思为企业发展尽职尽责，而是当“老好人”或“太平官”，惟董事长或总经理的马首是瞻，对企业经营、战略等重大问题一问三不知，等等。由这些乱作为或不作为的董事组成的董事会，其决策质量和运作效率就可想而知。

实践证明，健全有效的法人治理结构是企业可持续发展的重要保障，而健全有效的董事会是法人治理的重要前提和核心。董事会的健全有效，一靠董事会的制度架构和运作程序的科学合理，二靠董事会成员的“懂事”（会经营善管理）和负责（责任感、事业心），两者不可缺一。新一轮的董事会建设，必须从这两方面着手，既要解决董事会的制度、体制创新问题，更要解决董事会成员的素质合格问题，好的制度、体制与合格（或合适）的人的有机结合，才能使以法人治理结构为核心的现代企业制度建设步入良性循环的轨道。不然，再好的制度也会变形走样，或者再好的人也有可能蜕化变质（如一些优秀企业家的接二连三“出事”）。

实践还证明，制度的现代化与人的现代化相比，人的现代化往往更带根本性，尤其是关键岗位上社会成员的现代化。美国当代著名学者阿历克斯·英格尔斯在《走向现代化》中认为，一个国家或民族的现代化，关键是人的现代化。他说：“如果一个国家的人民缺乏一种能赋予这些制度以真实生命的广泛的现代心理基础，如果执行和运用这些现代技术的人，自身还没有从心理、思想、态度和行为方式上都经历一个向现代化的转变，失败和畸型发展的悲剧结局就是不可避免的。再完善的现代制度和管理方式，再先进的工艺，也会在传统人的手中变成废纸一堆”。

因此，新一轮董事会的建设，除了制度、体制和程序的建立与健全，还必须采取各种必要措施和方法，使组成董事会的成员，从心理、思想、态度和行为方式上符合现代企业制度的要求：既“懂事”又负责。