张晨阳

伴随越来越多的参与者加入中国商业银行不良资产处置市场，分食这道大餐，其在目前不甚完善的法律面前不得不进行多项博弈，从而影响了目前不良资产处理的进程。

本文无意讨论银行贷款之所以难以回收、之所以成为不良资产的历史原因、政策原因及其他种种原因，只就处置不良资产目前仍面临的诸多法律障碍中的几个问题谈一些看法。

进去容易出来难

为了加快手中不良资产的处置，四大资产管理公司采取了引进外资参与处置的办法。对此，原对外经济贸易部、财政部、人民银行于2001年10月26日联合发布了《金融资产管理公司吸收外资参与资产重组与处置的暂行规定》，该《暂行规定》成为外资参与处置不良资产的依据。

但除了外资，国内的各类企业，尤其是民营企业能不能参与不良资产的处置呢?个人能否进入处置不良资产的市场呢?目前，凡是允许资产管理公司出售的不良资产，均没有禁止国内各类企业和个人购买。如果购买人购买实物的不良资产(包括机器设备、房地产等)自用，应没有问题。但是，如果购买不良资产后，通过处置不良资产赚取差价的方式进行操作，对一般公司而言，是超出了企业工商登记的经营范围的。即使个别企业通过增加营业范围的方式解决这一问题，目前也只能是个案处理，没有可以进行具体操作的统一标准。

以不良资产作为设立公司的出资仅是特批

《公司法》第二十四条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。……