耿　娟

在现代公司里，所有权与经营控制权事实上是分离的，即公司股东并不直接管理或控制公司。为了适应这种分离的潮流，各国公司法都加强了董事会的权力，同时，又为了防止董事会滥用权力并保护公司、股东及债权人的利益，立法也确立了监事会的监督机关地位，以与董事会相抗衡。监事会是公司重要的监察机构，独立地对公司董事和经理的行为进行监督。我国立法机构在权衡世界各国公司治理结构利弊后，将监事会引入公司治理结构中。但是从实践上看，我国上市公司监事会并没有充分发挥其作用，对董事会、经理行为进行监督的成效并不明显，从而使我国上市公司的治理存在较多的问题，这应当引起我们的重视和思考。

一、建立独立监事制度并优化监事会成员的来源和构成，以增强监事会的独立性。独立监事可定义为在经济利益和人事关系厂独立于上市公司、上市公司经营管理者和上市公司控股股东之外的外部监事，不担任本公司除监事外的其它职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的监事。引进独立监事，能在内部监事的原有框架内起到独立行权的示范作用，再辅以有效的相互监督机制，能较好的解决监事会的独立性问题，从整体上促进我国监事会监督机制的完善。在具体制度的设计上，独立监事的资格可参考美国独立董事的任职资格以及台湾、澳门的有关做法，独立监事不能与公司董事、经理有“重要关系”，即不应是公司的雇员或前雇员，亦不能为公司股东；……