秦　晓

一

公司治理结构是现代企业发展的产物。本世纪初诞生的现代企业的一个显著特征是所有权和经营权的分离。现代企业的规模、技术含量、市场竞争带来的机遇与风险、发展战略确立的重要意义、内部资源配置的效率这些问题都是传统业主式企业所不能比拟或没有碰到过的。由此，它造就了职业的管理者阶层和管理者市场，管理学科也因之发生了革命性的变化。但职业管理者取代业主控制企业的经营又产生了“代理人”问题。从经济学的理性假设出发，委托人和代理人具有不同的目标函数。代理人具有道德风险、规避、搭便车等驱动和行为。为了确保委托人的权益不被侵害和滥用，两者的契约关系需要制度上的相应安排，这就是公司治理结构所要解决的问题。从这个意义上讲，公司治理结构是一组规范与法人财产相关各方的责、权、利的制度安排。其中包括股东、董事会、管理者和工人，或者说它是法人财产制度的组织结构形态。这一制度安排或组织结构形态的内在逻辑是通过制衡来实现对管理者的约束与激励，以最大限度地满足股东和相关利益者（stock holders and stake holders）的权益。

二

公司治理结构的模式及相应的制度安排在不同的国家、不同的历史时期是不一样的。这是因为微观企业制度的形成和演变受到宏观体制及历史、文化、法律和经济等方面的影响。

概括地说，在发达的市场国家公司治理模式主要有英、美和德、日两大类型。……