----从去年10月中国海洋石油遭遇资本市场寒流，到今年4月中国石油的艰难入市，再到今年10月中国石化的平稳启航，短短一年中，中国石油业界接连爆出的重磅新闻，已经远远超出了资本市场本身的内容。很大意义上，它的经验为中国超大型国企的战略性重组开掘了新的主题，写下了新的段落。

----透过公司上市这个窗口，人们不无惊讶地发现，石油石化已经进行了一次整体性的变革：原来上下游分割、海陆分割、内外贸分割的石油市场，正在被上下游一体化、产销一体化的企业格局重新划分；半行政的企业在业务的聚合与剥离中脱胎换骨；政府通过打击走私、放松价格管制，表现出了更多的行业监管职能；其影响远不止于拿回60多亿美金。

----在这种变革中，中国的石油石化市场上剩下（或者说涌现）了四家庞大的市场竞争者。中国石油天然气集团（下称“石油集团”）和中国石油化工集团（下称“石化集团”）在资产互换之后，均成为集上游（原油天然气勘探开发）、中游（炼化及销售）、下游（化工产品）及外贸自主权于一身的一体化企业，今年3月石化集团还吞并了享有海陆油气勘探开发权的中国新星石油公司，使双寡头格局更为明显；中国海洋石油公司在经营海上石油天然气勘探开发之余，也将触角伸向了下游，日前就有报道称，海油已与壳牌联合投资逾40亿美元生产化工产品；中国化工进出口公司在两大集团的挤压下，原有的独家进出口权则相对受到影响。从具体行业来看，化工行业几乎已全线放开，外资渗透率、关税实际水平都已与国际接轨；而作为战略物资的石油市场也在逐步开放，比如今年6月的成品油价格继原油价格之后，也开始与国际接轨。

----三次成功或不成功的上市，既浓缩了石油石化行业的全局性努力，也从微观上反映了企业的种种症状。值得注意的是，在国有企业的战略性重组上，石油石化行业的改革尽管迅猛，但离真正的句号仍很遥远。

何种垄断概念？

----就行业结构而言，首先的问题是，尽管石油集团和石化集团都涵盖了上、中、下游的产业链，但双方依然拥有强大的行政性垄断力量：拥有资源优势的石油集团盘踞北方，拥有市场优势的石化集团则坐镇东南，“北油南下”并不意味着资源与市场的较量，而是两大集团的交接与合作；上游资源的勘探开发仍被严格的分为三块：北方、南方和海上。“既合作又竞争”中的氛围也许只有在京津冀地区冒出一些火花，这里是两大集团势力范围中惟一的交叉地带。甚至连“全国一盘棋”的油品管道也被“一分二”——在各个领域，竞争都没有充分展开，相反，原来上下游的分治被替换成地区性的垄断，与以往一样，他们来自行政的划拨与控制，而并非市场自身发育的结果。

----某种程度上，这与上市的紧迫性不无关系。垄断概念在上市之初总会受到一些投资者的追捧，但却不会被长期看好，特别是在中国即将加入WTO、市场终将放开之际。事实上，类似“垄断牌还能打多久”的疑问，在三大公司上市时均被以各种方式提出，这也是对企业自身实力的疑虑。而且石油业战略性重组的根本目的，是打造具有国际竞争力的一流企业，他们面对的将是国际石油巨舰的竞争，依靠行政性垄断力量显然无法与之抗衡；事实是，中国石油业的整个产业链都面临着成本削减的任务。

----因此，在现有的石油寡头间引入货真价实的竞争，已成为石油企业上市之后必须解决的问题。这同时也是资本市场的要求：倘若上市公司始终无法建立起自身的竞争力，迟早会被市场无情地抛弃，届时将前功尽弃。

----对此，其实早有专家做过谋划。在他们看来，不仅中石油和中石化两大集团之间的竞争应当受到鼓励，其它几家国有公司也应发展成为上下游一体化的综合性油气公司，同时还要择机允许非国有资本进入，惟此才能保持竞争的活力。同时应该放弃的还有政府定价和各个产业的进入壁垒，比如在未来的一到三年内，应鼓励中国企业与跨国公司合作勘探和开发国内石油气资源，取消对油气公司在地域上和领域上的硬性划分；对于自然垄断（如天然气输送和配送）的、仅有少数几家供应商和买主的领域，也应通过价格管制、公平介入、普遍服务等手段，保证行业的规模经济性。

----按照这种思路，中国石油业的最终格局应该是：全行业所有领域达到完全的竞争，实现进出口贸易和原油、成品油贸易的自由化。

----及早取消价格管制，开放竞争，同时也是基于中国加入WTO后应对国外竞争的考虑。因为按照入世谈判条款，在加入WTO后的三年内，中国将放开成品油零售市场；五年内放开批发市场，油品进口配额将被取消（保留进口许可证的发放）。如果缺乏相应的竞争基础，仅在这几个方面，我国的大批炼化企业就将难以应对，因为当关税和非关税壁垒被打破后，从欧美到中国，每桶油的运输成本只有几乎可以忽略不计的几美分。

谁的法人治理结构？

----除了外部环境亟待重整，上市之后的企业自身同样面临着体制性障碍。无论是中国石油还是中国石化，在上市之初都采取了资产剥离式的办法；将精华尽数放入上市公司，而母公司所拥有的则只是不良资产、非核心资产和有待安置的大量职工。这样做的好处是上市公司比较干净，更容易得到投资者的认同。

----然而母公司并不会因此而自动消失。在难以确定自身的位置时，它反而会以各种形式突出其存在，进而影响上市公司的规范运作。比如关联交易失控，直接干预上市公司的投资管理，造成事实上的体制回归；或者准备另起炉灶，与上市公司争夺资源和市场——这显然是有悖初衷的。然而，在中国石油上市之后，类似的情形已有所暴露。

----其间的原因是多重的。其一是母公司负担沉重，比如石油集团最终保留了100万职工；石化集团则承揽了大量负债，仅为上市公司提供的20年免息贷款一项，所承担的年利息就高达20亿元。其二是重组本身的不彻底性，上市部分和非上市部分往往在一起办公，很难保守商业秘密。其三是收入差距悬殊，由于上市公司多执行了相应的期权计划，双方人员的收入会逐步拉大，而当初人员的分流又是行政划拨的结果，因此造成某种程度上的不公平，从而萌生“利益均沾”的念头。

----然而，最为根本的还是体制性原因。由于上市公司脱胎于母公司，其控股股东也仍然是拥有非核心资产、体制落后的母公司，双方又有着密切的利益和人事关系，因此上市公司的行为很难保证规范。特别是在目前的安排中，上市公司和母公司这两个利益、目标不同甚至冲突的企业的董事长均为同一人所担，造成了实际工作中的“两难”。

----对于已经上市的国有企业而言，这种公司架构隐藏的风险是难以逆料的。除了直接影响公司利润、扭曲公司行为，这事实上是对股东利益的侵害。作为一种普遍性问题，其最终影响的将是中国概念股的整体信用。

----相应的解决方案其实并不复杂。比如说成立专门的部门作国有出资代表，将上市公司的控股权转移过来，上市公司和存续公司成为互不持股的兄弟公司，其间的关联交易就无法黑箱操作了。至于存续公司所遗留的历史问题，则完全可以通过财政明补的办法来解决。实际上，在上市重组后，国家财政给予存续公司的补贴是相当优厚的，比如上市公司的红利、所得税的返还，都是一笔不小的资金；假以时日，足以公开、公正地解决各种遗留问题，无需与上市公司争利。

----事实上，无论行业重组还是企业内部重组，下一步改革的真正障碍都在于上市之后形成的新的利益格局。只有持续不断地打破这种利益格局，真正形成规范的市场经济，才能防止体制复归。中国石油石化行业的重组转制表明，上市远非改革的终结，而只是万里长征的第一步。在这一点上，资本市场有着不可逆转的推动力，任何试图利用资本市场的想法最终只会自食其果。套用一句话，“顺从市场的，市场领着走；违背市场的，市场拖着走。”