业绩承诺下借壳上市公司盈余管理文献综述

2024-02-17孙玉忠李昌新

合作经济与科技 2024年6期

关键词：商誉盈余业绩

□文/孙玉忠李昌新

（黑龙江八一农垦大学经济管理学院黑龙江·大庆）

［提要］本文着重对与借壳上市业绩承诺企业的盈余管理行为相关文献和实证研究进行整理与总结，并对国内外相关学者的理论观点展开评论，以期对该领域更广泛、更深入的研究带来一定的参考价值。

近几年，借壳上市成为国内最热门的一种上市方式，它对于深化供给侧改革、优化资源配置起到非常关键的作用。在大量的“借壳”事件中，公司的业绩承诺也出现许多问题。本文对相关文献进行详尽的整理，希望对相关研究有所借鉴。

一、业绩承诺与盈余管理概念

（一）业绩承诺概念。在20 世纪90 年代中叶，Trigeorgis（1996）首次从实物期权视角，认为收购过程中由于信息不对称，会给收购方造成一些“危险”，通过签署业绩补偿承诺书能够有效防范这些危险，保障收购方的权益。Barbopoulos 和Adra（2016）通过不断的调查发现，绩效承诺协议实际上是一种分期支付对价的交易，其中的首个款项在签署的当天就会被支付，剩余的款项会不会被支付，取决于协议中所述的条款的履行程度。另外，Caselli（2006）指出，业绩承诺的真正意义在于其不确定性程度。然而，我国学者对此持相反观点，宁静和杨景岩（2013）认为，绩效承诺补偿合同实质上是一种调节企业与企业间财务收益的合同。

（二）盈余管理概念。Schipper（1989）认为盈余管理是指企业经营者对公司会计报表进行操控，以获取私人利益，在此过程中，管理者会有针对性地以多种形式对外界透露其所要传达的信息。Scott（1997）认为，在公认会计准则的环境下，企业在进行会计决策时，其所采取的会计策略将直接影响到企业的收益最大化。Mora、Yaari 和Ronen（2009）对盈余管理进行了新的定义，他们将其定义为：通过使用不同的决策来操纵财务数据，是一种可以对盈余收益进行调整，也能向外界传送错误的会计信息的一种行为集合。

二、盈余管理行为分析

（一）动机分析

1、资本市场动机。在市场交易中，会计信息起着至关重要的作用，它是投资者作出投资决定的基础。所以，从自己和公司的角度出发，经理人可以利用多种手段对这些信息进行调节，以激励投资者作出对自己有利的决定，比如增加估值、避免亏损等。Perry 和William（1994）对管理层收购行为展开了研究，并指出管理层采用大幅度资产减值、选择适当收入政策等方式，对应计项目进行盈余管理。

如果公司实现了约定的业绩承诺，那么这个正面的信号就会在资本市场中持续地传播，这样不但可以让公司的资金得到扩展，还可以让公司的资金来源得到更多的拓展，从而让公司的资金来源得到更多的支持，同时还能让公司在二级市场上的股票价格得到更多的提升，让投资者对公司的资金进行更多的投入。在这样的背景下，如果对被注资的新公司进行业绩承诺，则可以对被注资的新公司产生正面的影响，使其更容易受到外界的青睐，从而进一步扩张公司的资金，提升公司的总体价值。在吴联生（2015）的观点中，部分未上市公司在某种程度上也会采用盈余管理的方式保持或者提升其利润。但是，现在的市场环境是多变的，没有人能够保证自己的业绩和收入会始终保持良好的状态，如果没有能够实现业绩承诺目标，那么就会对公司本身和资本市场造成不良的经济影响。张新民等人（2021）提出，规避损失和降低经营绩效是我国上市公司操纵收益的两个重要原因。多数公司为达到更高的绩效指标，会采用盈余管理手段对公司绩效进行控制。

2、契约动机。在体制层面上，由于业绩承诺自身是一种带有“对赌”特征的“合同”，其产生的收益治理动力来自于业绩承诺书所规定的“硬性”限制，使得上市公司面对“难以实现目标”和“巨额赔偿”的双重压力。Heidari（2012）对绩效压力或借债融资的有关问题展开了研究，结果显示，由于两个因素的改变，上市公司的管理层会及时地调整每股收益的数额。谢海东和谭琦颖（2018）在对借壳公司的经验分析中表明，当公司在签署过高的业绩承诺后，一旦出现违约，借壳公司很有可能采取盈余管理的方式来获取更多的收益，从而保护公司的权益。刘明明等（2017）研究表明，业绩承诺公司大股东，尤其是绩效较差的公司，往往会产生操纵收益、夸大业绩的行为，从而损害公司的利益。在并购重组过程中，业绩承诺是一个重要的合约，对于许诺方而言，它不但存在着难以实现、难以调整的问题，并且它的明面和隐形的成本还会给公司的运营和发展带来很大的冲击，为了防止出现违约，许诺方会尽可能地促进它的实现。

3、迎合市场动机。要保证资本市场的正常运转，就必须要建立一个完整的监管制度，在任何一种经济活动中，都必须要对其展开严密的监控，并对其加以规范，才能避免公司作出一些破坏市场秩序的举动，从而促进市场经济继续向好的方向发展。Cohan（2010）在对此进行了研究后，得出结论：公司可以运用盈余管理的方式来调整公司的利润、盈余，从而让盈余与现实相吻合，并满足监管部门的需求。退市制度是上市公司进行盈余管理的一种主要动力，也是上市公司进行盈余管理的制度安排。

若上市公司的绩效未达到标准，则表明其本身的运营情况较差，将会给当地带来极坏的示范效应。关月琴与赵迪斐（2014）发现，ST 公司在发布退市警告后，其利润水平显著高于没有发布退市警告的公司。此外，在没有实现业绩承诺这一情况下，上市公司必须要对外人进行公开披露，并且要受到证监会的询问，要对没有完成业绩承诺的具体原因进行说明。因此，在监管这一因素的基础上，许诺方希望可以达到自己的目的。然而，由于市场形势瞬息万变，没有人能够确保一家公司能够始终保持利润。因此，为了满足监管部门的要求，避免因为失约而对上市公司和地方经济产生不良的后果，这就增加了公司进行盈余管理的动力。

（二）手段分析

1、调整赊销政策。随着我国对上市公司的重视程度不断提高，实际利润管理已逐渐成为上市公司治理结构调整的重要手段。实际盈余管理的操作时间可以跨越全年，具有更高的操作弹性、更少的受到会计标准和事前盈余管理的影响。而在公司实际利润与高绩效目标之间有很大距离，并且公司利润在短时间内不可能得到提高时，公司将更容易采取真正的利润管理。Roy（2006）提出了一些在现实生活中普遍存在的经营策略，例如利用降低价格来增加商品销量的办法业进行利润操控；对开支的控制，包括对各项开支的控制和对生产性利润的控制。它的方法是利用虚构真实的经营活动，或是对有关活动发生的时间进行人工控制，从而对利润进行调整。最常用的方法是利用放松销售政策来调整收入，从而对销售进行操纵。因为在进行会计处理时，采用的是权责发生制，因此许多公司都会用延长顾客付款的时间来提高销量，并用鼓励顾客购买公司的商品来提高本期的销量。如果在接近最后期限的时候，公司的管理人员对公司的年度表现不是很满意，就会放松信贷政策，以提高公司的年度表现。放松信贷政策，可以采取延长付款期限，给予销售折扣，大量赊销，以低价来吸引顾客大量采购。采用放松信用政策的形式，在短时间内可能会提升公司的业绩水平，但不利于公司的长期发展。由于大额的赊销交易，会使得期末报表上出现一大批的应收款项，一旦这些款项无法按时到账，就会在期末计提巨额的坏账准备，进而造成公司的经营业绩明显下降。

2、利用商誉减值。在一个公司的合并交易中，如果公司所付出的收购价格超过了其应该享受的被收购公司净资产的公允价值，那么它就是一种资产，应该在年度结束时，对其进行减值测试。因为准则并没有很清楚地给出对公司资产是否存在减值的判定标准，仅提出了一种需要计提资产减值准备的情况，即该资产的可回收金额小于其账面价值。所以，关于商誉减值准备，给予了会计主体更大的选择余地，使得其可以利用相关的计提和转回方式，在较大的范围内对利润进行调节。

签署业绩承诺协议是上市公司兼并重组过程中必不可少的一步，大部分公司都采取了“高价+高价”的方式，这种方式不但提高了公司价值，也提高了公司的商誉，因此很多公司为了达到预期的目的，都会在商誉减值方面“下功夫”。在业绩承诺期，很多公司都会选择减少或者完全不计提商誉减值，然后再一次补充，由此导致了巨大的商誉减值，这也就可以理解，为何现在上市公司经常会在绩效承诺期之后发生“商誉暴雷”，这是因为他们为了在绩效承诺期间达到利润目标，而采取了大规模的商誉减值措施。刘东（2021）在对我国A 股上市公司进行实证分析的基础上，找到了收益管理与商誉计提的关联效应。通过对特定经验模型的验证，最终得到了利润管理的确可以通过商誉减值的手段来实现，并进而为监管部门提供了对企业商誉减值活动监管的建议。

3、关联方内部利益输送。王海霞等人（2014）认为，ST 公司在实现“摘帽”目标时，通过债务重组、政府补助和关联交易等方式，更倾向于进行利润管理。相对于非关联方而言，关联方间更有可能存在利益输送，而关联方交易的实质就是利用不正当手段对收益进行调整，因此有更多的机会进行盈余管理。由于关联方之间存在着控制关系，使得以不公平价格进行贸易的可能性较大，例如，关联方之间一方以高于市场交易价格的价格将标的物所有权转让给另一关联方，从而实现了利益挖掘。因为关联交易中的关联关系比较复杂，交易的价格比较隐蔽，在外部很难被察觉，因此建立关联交易就成了许诺方为了达到业绩指标而进行盈余管理的一种重要手段。尤其是当企业进行了资产重组后，企业间往往存在着相互依存的复杂情况，从而为企业实施“掏空”行为提供了可乘之机。公司可以通过进行关联交易，把收入转嫁给标的公司。

4、高溢价收购资产。在一般环境下，资产收购是一种能够使企业进行战略版图扩展、业务整合和资源分配的有效手段。一般来说，公司如果出现了资产收购业务，会给市场释放出一些有利的信息，从而主动提高自己在行业中的市场占有率，提高自己的市场地位，从而提高自己的销售收入和利润。但是，一些企业在业绩承诺期通过不断地收购、设立子公司的方法，可以在短时间之内实现对净利润的迅速和大幅地提高。因此，对于标的企业来说，是否能够实现业绩的承诺，很大程度上取决于其收购的公司是否能够给该公司带来丰厚的利润。而且在收购之前，该公司的资产经营情况并不是很好，但收购的溢价率却很高，在这种情况下，很少有人会认为这项交易是合理的。无论是高溢价收购资产，还是通过收购资产的业绩来填补上市公司的业绩缺口以降低业绩补偿，都不能排除这是大股东间进行利益挖掘的一种手段，掩盖了公司的真实经营情况，并对小股东的权益造成了侵害。