陈念民

中交河海工程有限公司，江苏 南京 210012

一、合规管理概述

合规具体来说，指的是遵守规则、法规和法律。2018年7月1日实施的《合规管理体系指南》将其定义为“履行组织的所有合规义务”。那么，就企业而言，到底何为“规”？我们可以从两个方面来理解：一是内规，也就是企业内部的在日常的经营以及管理中需要遵守的规则，例如规章制度、精神文化、职业道德、行业规范等；二是外规，也就是除了内规以外的，来自企业外部但又会对其经营及管理起到一定约束作用的众多规则、条例，如法律法规、部门规则、国家标准、行业管理规定等。［1］因此，企业合规管理指的就是为了使企业及其员工的经营符合内部及外部规则而展开的相应的管理活动。就现阶段我国企业的合规管理建设而言，其中还存在较多的问题：

（一）企业合规管理意识薄弱

一方面，企业的目的是盈利，这是维持其生存发展最基本的要求。在一些企业中，管理层中有很多人都存在着一种以我为尊、高高在上的心理。他们对企业合规的重要性和作用没有足够的认识，也没有给予足够的重视。在企业的经营管理中，他们始终认为一切都应向企业的经济利益看齐，其他的一切都应该为此妥协。这种经营理念个人主观色彩过重，与社会主义法治建设的要求明显存在相悖性，对企业自身的发展不利。另一方面，一些企业或员工片面地认为企业合规应该是专业部门负责的事情，与自己很是遥远，自己在其中也发挥不了什么作用，因此，采取了一种忽视甚至是无视的态度。但是，企业合规并不是只依靠国家相关部门或者企业领导层及管理层就能做好的，而是全员合规。也就是企业的每一位员工、每一个环节都需要符合相关规则，只有这样才是真正的企业合规。由于国内企业合规管理体系建设尚处于初启动阶段，很多都是理论方面的研究，成熟的实践经验少之又少，并不能为这一项活动的开展提供太多支持。而如果我们一味照搬国际经验，忽视我国企业的实际情况，那么很容易出现水土不服的情况，导致企业合规管理流于形式，并不能在促进企业发展及创造更大效益方面发挥作用，从而使得企业不愿意做此“无用功”。［2］

（二）企业合规管理体系不完善

因为缺乏对合规的深度理解，很多企业并没有真正意识到合规管理的重要作用，在建设时往往会将其局限于合规部门中，不会下大力气去推广和落实。目前，许多企业在落实合规管理的过程中最常出现的一个做法就是成立一个合规部或法律事务部，然后将其独立出去，剩下的部门依然各自行事，互不干扰。在建设过程中因为思想意识及认知方面的缺陷，极容易忽视合规管理的全面性，体系建设往往止步于部门构建。此外，企业合规管理制度体系应该是一个有机的整体，不仅要有相应的管理制度，也应该建立相应的合规风险识别及应对机制，建立完善的处罚机制，并制定科学的培训制度。然而，在实际建设中，由于企业受到各种内外部因素的制约，体系建设往往存在较大缺陷。

（三）企业合规管理的独立性原则流于形式

一方面，企业采用的这种设立合规部门的管理模式，在独立性方面本身就存在缺陷。如果按照相关部门和政策的规定，合规部门应该独立履行职责，有着非常高的权限。然而，企业设立的合规部门毕竟是企业的一部分，在日常运行中很难不受其他领导者及高层部门的影响。另一方面，企业合规部管理权限的设置及相关工作人员的配置，与合规管理的要求存在一定差距，影响了正常工作的开展。

（四）合规管理人员专业化不足

合规管理建设受到重视是近几年形成的局面，但是因为发展时间较短，一些企业没有充分认识到其重要作用，内部的培训机制尚未落实和建立，合规人员无法及时学习专业的管理工具和方法，工作模式相对落后，因此，很难真正发挥合规管理的作用。专业人才的缺失、不足及岗位不足是制约合规管理建设的一个不可忽视的因素。

二、企业法律顾问与企业合规管理的关系

现阶段，我国企业法律顾问包括两种类型：外部法律顾问和内部法律顾问。即受企业委托，由律师事务所指定为企业法律顾问的律师，以及企业聘用的法律专业管理人员。无论是来自外部，还是属于企业内部自己的人才，其主要职责都是一样的，一般包括法律咨询与风险防范、项目谈判、企业重要规章制度的起草和审查、合同审查与签订、企业诉讼与非诉讼等几个大方面的法律事务，其中又包含各种各样的细节性工作。在依法治企的时代背景和社会潮流下，传统的法律顾问业务面临着企业需求逐渐多样化的现实挑战，亦面临着开拓服务领域的重大机遇。其中，在推进企业合规管理的政策倡导下，法律顾问业务与合规管理业务在律师实务中的交叉与碰撞愈加频繁。

由此也可以看出，企业法律顾问对其合规管理的建设及实施起到了至关重要的作用。一方面，企业法律顾问制度是合规管理机制的重要组成部分。作为一个法治国家，我国的各项法律法规都在逐渐地完善，企业在日常的经营管理中要保证自身符合相关规则，而这一过程中所面临的法律风险也是多种多样的，企业法律顾问制度就是为了保证企业合规合法并保障自身权益而建设的，是现代企业必不可少的一部分。同样，在国际的竞争和协作中，企业也需要法律顾问来帮助自身规避合规风险，实现反倾销、反补贴等目标，维护自身权益、实现公平竞争，利用合法途径来保护和发展自身。就这一点而言，国外很多大型企业都有着十分成功的经验，值得我们的企业学习和借鉴。［3］

另一方面，在企业的合规管理中，法律顾问扮演了一个非常关键的角色。作为企业合规管理的设计者和组织者，他们的任务十分繁重和关键，他们要协助领导及管理层对企业的合规经营及合法权益负责。要保证企业始终处于国家法律法规的要求之下，要为企业的重大决策提供法律意见。法律顾问会从自身的专业角度出发，考量其各方面的可行性，并在结合企业实际情况的基础上给出建议，对于维护企业的合法权益发挥着重要作用。

三、法律顾问与企业合规管理的对策

（一）发挥法律顾问与企业合规沟通的作用

在社会主义市场经济条件下，是否有必要建立企业合规管理的相关体制，答案是肯定的。市场经济在一定程度上也是法治经济。企业之间的竞争早已从单纯的产品竞争，上升到了管理、文化、合规的层面上。企业合规早已渗透到了企业的方方面面，从成立到后期的日常经营管理，每一个环节都要从合规的角度出发，这既是促使企业生存发展的关键，也是维护其自身合法权益并创造利润的基础。如果一个企业连最基本的合规合法都做不到，那么其所面临的法律风险将会是方方面面的，也不可能存在太长时间。即使能在存续期间获利，但被发现后的处罚也将会更加严重。

在现实中，很多企业可能会存在侥幸心理，认为只要自己老实本分地经营不见得会遭遇法律风险，因此，并不认为法律顾问是必需的。事实上，当代市场经济实际上就是一种法治经济。一家企业只要开门运营，就必然要与法律法规打交道。对内来说，它需要建立自己的规章制度；对外来说，它需要遵循行业规范，需要签订合同。这些，哪一项都绕不开法律。法律顾问就是企业的经营助手，他们能够从自身的专业角度出发，从社会、行业大环境出发，帮助企业制定符合自身实际的各种合同范本，让企业各个部门的运营有章可循，最大限度地避免法律风险。所以，建立和完善合规管理体系对维护企业的合法权益及发展至关重要。这就需要企业要发挥好企业法律顾问与企业合规管理的沟通，利用法律顾问的专业性对企业内部的规章制度等规则性体系进行建设，并将自己的工作渗透到企业经营管理的各个环节，加强与各部门之间的交流与协作，保证企业能够真正做到合规经营，从而降低风险。

（二）企业合规管理战略

1.强化企业合规建设意识，转变企业发展观念。为了充分发挥法律顾问在企业合规建设中的作用，企业首先要做的就是加强观念方面的建设，对已经不适宜的理念进行更新换代，积极学习最先进的现代企业经营管理理念。通过培训、讲座、学习等方式，加强宣传，使企业中的每一位成员都能够正确认识法律顾问这一角色存在的必要性，树立合规意识，使法律顾问真正参与到企业合规建设中来。在进行宣传时，应该采用分层次的方式来进行，根据不同层级员工的特点及要求，制定针对化的实施方案。对管理层而言，要从促使他们认识到自身在合规建设中的重要性出发，促使他们明确自身价值，以身作则，推动建设活动的顺利推进和落实。对于基层员工，则应该帮助他们了解合规建设的具体内容以及对各个岗位工作人员的要求，从而使他们明确自身在这项工作中应该做出的表现，从而从整体上提高企业合规的建设质量。而对于企业内部的法律顾问等相关工作人员来说，重点是加强他们的职业道德及思想认知，使他们更好地发挥自身作用。

2.重视企业合规机制建设。一方面，企业应重视内部合规机制的建设，切实从实际工作需要出发，根据相关标准及要求建立最符合自身的工作机制，保证企业的各项工作中都能够落实合规建设的相关规定。另一方面，加强外部合规机制的建设，形成企业内外合规建设的合力。

3.完善企业合规制度建设，优化企业法制体系。在企业管理方面，要充分发挥法律顾问的作用，帮助企业建立科学、完善的管理及处罚机制，将企业的各项工作置于合法合规的要求之下。针对企业的发展，法律顾问要帮助其建立风险管控机制，尽可能降低其法律风险。而对于企业软实力的建设，企业法律顾问要做的就是将法律及合规意识内化为企业全体成员的共同认知，使之成为企业的精神和文化。

4.加强企业合规人才培养，打造专业服务团队。首先，根据实际工作需要，加大专业合规人才的招聘力度，吸引更多具有合规管理专长的专业人才，打造自身的服务团队，使其参与到各个环节中，帮助企业及时发现和解决问题。其次，根据不同部门、不同岗位的特点及需求，为工作人员制定培训方案，提高全体成员的法律法规意识，尤其要加强对在职合规人员的专业培训，不断提高他们的素养及能力。再次，在企业合规建设人才的管理层面，企业要注意将引进或者培养的高素质合规人才留下来，通过建立相应的人才奖励机制，帮助他们进行良好的个人及职业发展等，保证专业人才的忠诚度，降低高素质人才的流失，为企业的建设和发展提供支持。［4］

（三）维护企业合法权益的对策与措施

法律顾问参与企业合规管理的过程及活动必须是独立且合法的，企业必须要为他们的工作提供便利和保障，以便他们能够更好、更有效地维护企业的合法权益。所谓独立性，就是要使法律顾问独立于各个部门之外，与其他部门都没有直接的利益关系及冲突，不会受到其他部门或个人的辖制及影响，能够最客观、公正地展开工作。从实际的调研结果中，我们可以发现这样一个规律：相对于企业内设的合规部门，第三方法律顾问的独立性往往更高，他们受到的影响也更小，在进行工作时的客观性更高。

（四）建立完善的企业合规监督约束及评价机制

作为法治环境下的经营主体，企业的经营管理必须做到有法可依，这就需要企业通过法律顾问清晰了解自身应该遵循的法律法规及相关政策，并对企业内部的规章制度进行完善，保证企业的经营管理合规、合法。建立并强化监督约束机制，将人事、财务、采购、生产、市场等纳入到一个体系中去，统一进行监督，同时要根据企业岗位职责辨别出关键岗位，抓住主要矛盾，重点加强对企业关键岗位人员的监督。加强对企业合规监督评价机制的建设，展开有效监督，并建立包括企业不同部门、不同岗位工作人员在内的完善的评价机制，通过全员监督，及时发现企业合规管理建设中的问题，并加以解决。

四、结语

在全球化的背景下，企业面临挑战与机遇并存的新发展环境。企业法律顾问及合规管理都是现代企业必不可少的一部分，也是其面对激烈的竞争时的一大重要助力。做好企业法律顾问及合规管理建设，使企业在合法合规的机制下进行良性发展，有助于提高其整体素质和市场竞争力。