钱润红，刘 莹

（贵州财经大学 会计学院，贵阳 550025）

0 引 言

影视行业作为有别于传统行业的新兴行业，其计提巨额商誉减值的可能性也远远高于其他行业。以2018 年为例，各个行业都因受到经济下行的影响而计提商誉减值，但唯有影视行业集体出现了巨额商誉减值的情况，巨额商誉减值成为整个影视行业都面临的难题。华谊兄弟作为影视行业的龙头企业，尽管有“中国影视第一股”的美称，但也不可避免地存在巨额商誉减值问题。

1 公司介绍及企业并购过程

1.1 华谊兄弟传媒股份有限公司、浙江东阳美拉传媒有限公司简介

华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“华谊兄弟”）是一家由王中军、王中磊兄弟于2004 年创立的影视公司，该公司于2009 年在深圳证券交易所成功上市，当年市值高达119 亿元。

浙江东阳美拉传媒有限公司（以下简称“东阳美拉”）是一家由冯小刚、陆国强于2015 年创立的影视公司，注册资本500 万元。

1.2 华谊兄弟收购东阳美拉过程简述

2015 年，华谊兄弟以10.5 亿元的价款收购东阳美拉70%的股权，并确认商誉10.47 亿元。在此次交易中，华谊兄弟与冯小刚、陆国强等东阳美拉前股东签订了为期五年的对赌协议及补偿协议。双方约定东阳美拉2016 年至2020 年各年业绩承诺分别为1 亿元、1.15亿元、1.32 亿元、1.52 亿元及1.75 亿元，并注明：若东阳美拉未能完成某一年度业绩承诺，则由冯小刚以现金的方式补足该年度未完成的业绩目标差额。

2 华谊兄弟巨额商誉减值基本情况

计提巨额商誉减值的前提是先确认巨额商誉，那么华谊兄弟的巨额商誉从何而来？

首先，采用不适当的估值方法会导致巨额商誉的产生。华谊兄弟采用传统收益法对东阳美拉进行估值时，仅凭其所作高额业绩承诺，就以10.5 亿元的价格收购了净资产仅499.32 万元的东阳美拉，确认巨额商誉10.47 亿元。但事实上，影视行业并非像传统行业一样依靠实体获取经济利益。较传统行业而言，大众偏好、市场流量等不确定性因素都会对影视行业的获利产生影响，所以影视、传媒、游戏等新兴行业在采用传统收益法进行估值时，容易对企业未来的盈利能力预估不合理而过度高估企业价值。

其次，华谊兄弟为获取明星资源而实施的高溢价并购行为也是其产生巨额商誉的原因之一。2015年，华谊兄弟以7.56 亿元的超高价款收购由郑恺、李晨等明星控股的浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司。同年11月，为绑定冯小刚，华谊兄弟故技重施，以高出东阳美拉注册资本210 倍的天价收购了该公司70%的股权。

从上述两个交易中不难发现，华谊兄弟高价收购明星持股的公司，是为了绑定优秀的演员、导演资源，以期从中获取明星股东所带来的明星效益，但这样的高溢价并购行为也使华谊兄弟产生了巨额商誉。

由图1 可以看出，正是因为上述原因导致华谊兄弟确认了巨额商誉，使其2016 年的商誉占总资产比重的17.98%。值得一提的是，华谊兄弟商誉占总资产的比重未能一直保持平稳，呈现出逐年下降的趋势。特别是2018 年、2019 年及2020 年华谊兄弟计提巨额商誉减值后，商誉占总资产的比重下降尤为明显，那么，华谊兄弟为何在这三年计提巨额商誉减值呢？

图1 华谊兄弟2016—2020 年商誉占总资产比重变化

一方面，对赌协议的失败导致华谊兄弟计提巨额商誉减值。表1 显示：在五年对赌期内，东阳美拉唯有2016 年、2017 年及2019 年完成了业绩承诺。其中东阳美拉2016 年净利润仅为5 511.39 万元，但华谊兄弟在核算东阳美拉该年业绩是否达标时，将其2015 年与2016 年的利润进行了合并，使东阳美拉勉强完成业绩目标。2018 年和2020 年，则分别由于有关政策的全新出台及新冠疫情的影响，导致东阳美拉未能实现业绩承诺，故华谊兄弟也分别在2018 年、2020 年对其计提了30 217.53 万元及18 620.29 万元的巨额商誉减值。值得注意的是，尽管2019 年东阳美拉完成了当年业绩目标，但华谊兄弟仍以市场表现不佳为由，对其计提了35 973.93 万元商誉减值。

表1 东阳美拉2016 年至2020 年业绩达标情况 金额单位：万元

此外，未及时对业绩承诺不达标的子公司计提商誉减值，也是华谊兄弟计提巨额商誉减值的原因之一。截至2018 年8 月24 日，华谊兄弟在2015 年、2016年、2017 年年度报告以及2018 年半年度报告中均未计提过商誉减值损失。2018 年半年报显示，此时华谊兄弟的商誉高达305 972.33 万元。但在2018 年的年度报告中，华谊兄弟却计提了97 312.41 万元的巨额商誉减值。事实上，华谊兄弟此前不计提商誉减值并非不需要计提商誉减值。以其子公司东阳浩瀚为例，2015年、2016 年东阳浩瀚都未能实现当年业绩目标，但华谊兄弟均未及时对其计提商誉减值，这一失误为华谊兄弟后续商誉“爆雷”埋下隐患。

另一方面，商誉信息披露不充分导致华谊兄弟计提巨额商誉减值。在华谊兄弟2016 年至2020 年的年度报告中，华谊兄弟仅披露了部分有关商誉的信息，如：公司商誉在报告期初、期末的增减比率，各年商誉账面原值，商誉减值准备等，而未对商誉减值测试中更为详细的内容及数据进行有关披露，如：商誉减值测试的测试过程、所用参数及其他方面信息。这种选择性的披露不仅与证监会要求的企业财务报表披露方式不符，同时也让华谊兄弟对商誉的确认以及商誉减值损失有了更大的自主权，进而导致不规范行为的发生。

3 计提巨额商誉减值的危害

3.1 损害中小股东权益

企业计提巨额商誉减值，会损害企业投资者的根本利益。以华谊兄弟为例，2016 年至2020 年期间，华谊兄弟的未分配利润由320 011 万元跌至-220 458 万元；所有者权益也由985 041 万元下降至362 760 万元，其中2018 年、2019 年及2020 年下降幅度最为明显，而值得关注的是，在这三年期间，华谊兄弟均计提了巨额商誉减值。

此外，计提巨额商誉减值，也会导致企业股价波动明显。公开资料显示，华谊兄弟在2016 年至2020年各年末的每股收盘价分别为11 元、8.73 元、4.69元、4.63 元及4.30 元，而2018 年华谊兄弟股价突然暴跌的原因就是计提巨额商誉减值所导致。

3.2 不利于市场经济的蓬勃发展，污浊行业风气

2018 年，华谊兄弟计提30 217.53 万元巨额商誉减值的行为引来诸多影视公司效仿。如：2018 年光线传媒计提22 557.89 万元巨额商誉减值；2019 年万达电影计提557 490.55 万元巨额商誉减值。计提巨额商誉减值似乎已经成了影视公司之间的一种“默契”，但正是这种“默契”污浊了影视行业的风气，破坏了我国市场经济的健康发展。

4 建议和结论

4.1 建 议

4.1.1 采用适当的估值方法规范商誉的确认

企业在进行并购交易时，应采用适当的估值方法规范商誉的确认。不能仅以承诺利润为估值依据，就过度高估被收购方的未来收益，导致巨额商誉的产生。众多资料显示，现阶段我国针对影视公司的估值，通常采用摊销法和减值测试相结合的方式，该方式既满足了会计谨慎性原则，也更加真实地反映出商誉的价值。

4.1.2 发现业绩承诺不达标时，及时计提商誉减值

定期进行商誉减值测试也是企业应该关注的重点。一旦发现子公司业绩承诺不达标，就及时计提相应的商誉减值，避免再次发生类似华谊兄弟商誉“爆雷”的情况。

4.1.3 强化商誉信息的披露

强化商誉信息的披露同样也十分重要。由于诸多企业对商誉信息披露不重视，导致其在公示的年报中都只是极其简单粗略地公告了该企业的商誉原值、商誉减值准备等有限信息，而未对商誉减值测试中的参数、规则、条件等详细信息进行披露。这就容易造成投资者与管理层信息不对称，损害中小股东的利益，所以企业应当严格遵守证监会的财务报表披露要求，充分披露各项具体信息，维护各方利益。

4.1.4 加大监管部门监督力度、完善对中介机构的约束条例

第一，加大对企业商誉信息披露的监管力度，尤其是对一次性计提大额商誉减值的上市公司重点关注，如有必要，监管机构可发函询问上市公司计提大额商誉减值的原因，以减少不规范行为的发生。

第二，由于上市公司管理层在进行企业并购时，可能会通过签订高额的业绩承诺来提高交易价格，从而达到虚增商誉的目的。所以监管部门应加强对涉及并购交易的评估师事务所、律师事务所、会计师事务所等中介机构的约束，要求中介机构对上市公司管理层加强监督，避免此类事件的发生。

4.2 结论

本文以华谊兄弟为案例背景，对影视行业巨额商誉减值问题的产生原因进行了分析，如：对赌协议的失败、未及时计提商誉减值、商誉信息披露不够完善等，并提出有关建议，如及时计提商誉减值、强化商誉信息披露、督促监管部门针对有关中介机构制定更加严格的约束条例等。希望借此对影视行业予以警示，从而减少影视公司计提巨额商誉减值的行为，促进市场经济健康发展。