杨 露

（兰州财经大学 甘肃兰州 730030）

2014—2016年，在并购的新浪潮之后，上市公司存在的巨额商誉很大程度上增加了价值恶化的风险。2018年年末，证监会发布关于商誉减值的会计监管风险提示，对商誉减值测试的时点、披露信息及减值测试分摊依据等方面做出严格要求。根据对现有文献的梳理，实证研究结果表明，在GEM（创业板）上市公司的并购中商誉的高估值和减值格外显著。傅超从超额收益理论视角出发，发现我国上市公司商誉的后续减值信息披露不充分，该问题在GEM上市公司尤为突出。本文以GEM上市公司Y并购W公司为例，对商誉减值的形成分三个方面进行分析，说明完成并购后形成巨额商誉减值的原因，并提出如何应对巨额商誉减值问题的合理化建议。

一、案例介绍

Y公司于2008年成立，2010年在深圳交易所上市，主要经营范围是生产和销售气体灭火设备和火灾报警系统。2016年7月，正式完成对W公司的并购。

2016年7月，经双方协定，Y公司以52亿元的交易对价收购W公司100%的股权，此时W公司的账面价值为9.26亿元。Y公司与W公司签订了业绩承诺约定，W公司在2016—2018年应实现归属于母公司的净利分别不低于40350万元、90900万元、151800万元。并购时，W公司和Y公司的总资产分别为52亿元和14.54亿元，可以看出，Y公司占W公司总资产的27.96%；而Y公司0.37亿元的净利润与W公司的2.46亿元更是差距极大。

2016—2018年，合并报表口径净利润分别为40333.52万元、50469.38万元和60896.59万元。根据Y公司2016年披露的年报显示，预计可能支付的或有对价为104000万元，按《企业会计准则规定》确认预计负债并调增合并成本。然而，2017年Y公司在业绩快报修正公告中披露：Y公司根据外部评估师的评定，对W公司商誉计提减值准备461387.54万元。

二、并购中巨额商誉减值的形成

（一）合并企业自身

在当前经济形势下，并购成为一种趋势，高价并购成为提升市场竞争力，进行产业转型升级的一种重要手段，对于想开拓新行业与市场的企业来说，并购是最优选择。但是这些企业往往只着眼于短期的经济效益，而对于被并购企业的可持续发展能力不够重视。因此，盲目溢价并购是导致后期巨额商誉减值的重要原因。由于在市场经济活动中，企业对信息的掌握是有差异的，对于被并购方的真实盈利水平与经营状况，并购方并不能够充分了解，被并购方的价值不能准确评估，倘若过分高估，直接为后续的巨额商誉减值的出现埋下伏笔。此外，不少企业仍存在通过控制商誉减值来进行盈余管理的动机。

（二）中介机构

资产评估机构在企业并购中扮演着重要角色。目前，评估机构对并购企业进行评估时，一般采用资产基础法和收益法，再对两种评估方法的结果进行比较。因受专业能力水平限制，评估人员是否尽职等原因的影响，评估方法也只是表现形式，最终都通过收益法确定并购企业价值。此外，收益法本身存在局限性，预期收益额预测难度较大，受较强的主观判断和未来收益不同预见因素的影响较大，被并购企业的价值自然而然被高估，大额商誉减值的问题也就随之而来。

（三）监管机构

近年来，巨额商誉减值问题频频发生，经济市场对于这个逐渐普遍的问题不得不重视起来。而这很大程度上是因为监管部门没有尽责，对于企业并购过程监管并不到位。而违规并购的企业受到的惩罚力度小，使一些企业有机可乘，巨额商誉减值问题也屡见不鲜。此外，有关商誉减值的准则不够完整详细，企业存在较大的可操作空间，可以依据管理层的意愿对商誉减值进行控制，使得企业一次性计提巨额商誉有路可走。

三、Y公司巨额商誉减值成因分析

（一）宏观原因

1.政策变化

从政策出发，政府补贴大幅度支持新能源汽车行业，W公司过度依赖于此，而在近几年的发展中逐渐呈现出脆弱的一面。2016年12月30日，财政部、科技部、工信部和发改委联合发布《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》。该新规的颁布使W公司持有的大量客车由于车型问题而无法享受新规带来的福利，导致其新能源客车租赁业务的利润空间被压缩。公司面临“上挤下压”困境，与业内其他企业相比，W公司应收账款的周转速度格外缓慢，企业资金运转遇到困难，致使企业预期实现的利润与现实利益之间存在较大差距。

2.行业变化

对于电池行业来说，产能过剩和流动资金紧张等问题已屡见不鲜。据高工产研锂电研究所调研数据显示，2017年中国动力电池出货量44.5GWh，同比增长44.5%，产值725亿元，同比增长12%，可见出货量增速远高于产值增速，动力电池行业处于产能过剩的尴尬处境。与此同时，随着原材料成本的快速增长，各方面挤压导致中游的动力电池企业承担的资金压力也日益明显。根据有关调查数据显示，截至2017年末，国内动力电池总产能135GWh，动力电池装机总电量约36.4GWh，产能利用率不到30%。因此，动力电池行业市场将面临更加严峻的挑战。此外，随着我国动力电池技术不断进步，若企业只是安于现状，不顺应时代发展潮流，则极有可能出现资源重整的现象，甚至被市场淘汰。

3.产品更迭

在国家政策的扶持下，三元锂电池在客车电池领域的应用逐渐增大，使得三元锂电池的销售量快速增长，市场份额占比逐步接近磷酸锂电池。随着2018年最新有关三元锂电池政策的出台，更预示着三元锂电池逐渐成为动力电池市场的主流。W公司在这方面虽然有核心技术，但由于经营管理层在当前市场环境下，更加看重磷酸锂电池的相对安全性能的优势，因而没有及时布局三元锂电池的市场规模，缺乏电池的生产线，从而错失了抢占市场的先机。

（二）微观原因

1.并购目标选择存在问题

现如今，并购市场上同行业或上下游企业的横纵向并购已占据主导地位。通过案例可以看到，Y公司对W公司的并购属于跨行业的多元化战略并购，但并没有达到预期效果，Y公司为寻求战略转型扩大市场而快速进入到新的行业，因受限于对自身的发展状况和战略认识不足，对W公司及其所处的行业认识不清晰，迫切希望在短期内达到提高公司盈利能力的目的而进行盲目并购行为，所产生的后果并不理想。

2.尽职调查和可行性研究不充分

一方面，在Y公司收购W公司之前，W公司就存在大量的应收款项，滞销问题也同时存在，由此可见，W公司在被并购前就已经危机四伏。但是收购前Y公司没有对W公司进行详细的尽职调查，导致Y公司有足够的信心判定W公司在所处行业有良好的发展前景，对标的公司流动资产的变现能力判断不够严谨客观，为并购后达不到预期收益埋下了隐患。

另一方面，Y公司对并购W公司这一决策的可行性研究不够充分，Y公司在并购W公司前就面临着经营净现金流紧张的问题，其对自身的财务状况认知不足，贸然动用大量资金进行收购，亦会导致企业杠杆率大幅度攀升，加大减值风险。

3.交易定价较高及业绩承诺不达标

Y公司在收购W公司时交易定价偏高。由于并购期间新能源行业在快速发展，有良好的发展前景和收益能力，而国家又出台相应的政策扶持，由于以上原因，估值时对未来市场规模增长及对W公司获利水平的预测过于乐观，与实际产生的价值相差较大。而W公司对运营过程中的经营风险与财务风险认识不够，使得做出的业绩承诺与第二年实际发生的价值相差甚远。2016—2018年，W公司全体股东承诺的累积净利润为40350万元、90900万元、151800万元，虽然2016年净利润96609.64万元超额完成业绩承诺，但2017年其取得的净利润为-7796.56万元，与业绩承诺中的预计单年净利润值相差-115.42万元，实际实现累积净利润为88076.37万元，低于业绩承诺中净利润90990万元，预期业绩完成率为96.89%。2018年根据Y公司披露的业绩快报得知其归属于股东的净利润为-381608.96万元，由于W公司的经营业务为Y公司的核心业务，2018年W公司业绩承诺未达标。

4.并购后整合不力

并购完成后，Y公司对W公司虽然全资控股，W公司的日常经营管理Y公司并没有过多干涉。实际业绩承诺期算是全面整合被并购公司的观察期，但在此期间内，Y公司对外部和内部资源的整合不足，对W没能切实从战略、人力、文化、组织结构等方面开展有效整合，公司并有像预期那样整体提升核心竞争力，公司价值最大化的目标也并未实现。最严重的是，Y公司与行业发展背道而驰，未能顺应市场变化研发出新产品提升自身的竞争优势，最终导致了商誉减值局面的出现。

四、Y公司巨额商誉减值的防范建议

（一）并购企业合理确认高额商誉

1.避免盲目性并购，分次并购获取控制权

Y公司收购W公司，是一起“蛇吞象”并购行为，支付方式、控制权转移、被并购企业规模及行业地位等因素一定程度上增加了并购溢价，Y公司若计划在新能源汽车产业占有一定市场，并购是最好的选择，对自身发展也可产生相对优势。然而并购后的Y公司实际上并未出现所谓的“消防安全+新能源”发展，面对国家政策的变动，以及外部环境变化带来的影响，Y公司并不能有效应对。因此，并购企业应该从运营、投资等角度全面考虑并购的成本和收益，尽量达到“1+1＞2”的效果，而不应该只关注眼前企业所要解决的问题和被并购企业的表面价值，就仓促做出并购的决定，一旦决策失误，很可能造成无法挽回的损失。此外，商誉是在非同一控制下的企业合并中产生的，如果并购企业计划控股合并控制被并购企业全部股权时，就可以先获取能够对该被并购企业形成控制权的最低额股份，当真正对被并购企业实施控制时，剩下的股份就可以在同一控制下收购，不会形成商誉只是作为购买少数股东的权益。譬如此案例中，Y公司并购W公司产生了46亿元的巨额商誉，若将W公司的全部股权分批次取得，第一次则将获取51%股权，那么Y公司的商誉可以少确认22.5亿元，商誉总额减少，以后商誉减值带来的不利影响也会降低。

2.合理确认并购价格

要求被并购企业能够合理评估并购价格，收益法存在一定的弊端，在评估过程中评估假设乐观、坏账计提比例低、对市场预估不足等情况，都会造成并购成本的增加，直接产生巨额商誉。并购企业在购买被并购企业时，支付了超过其公允价值的价格，虽然股份支付的方式不会影响企业现金，但是巨大的商誉减值风险也会随之产生，对企业后期盈利能力有重要影响。所以，合理的并购价格可以从两方面来确定：第一，挑选适合的中介机构。有些中介机构专业能力和专业素质不强，很可能会为了获取高额利益而与被并购公司共同抬高评估价格，因此评估机构的选择也很重要，良好的专业技能和素质才能让并购价格更加合理。第二，加强尽职调查。并购企业一定要全面且深入了解被并购企业的情况，不仅要了解企业内部的各种发展能力，还要结合外部市场环境情况，对企业以后的发展前景有一定的预测。因为对企业的认识越全面，对并购价格的确定也更符合企业的实际情况。例如，在本案例中Y公司应该在并购前对W公司及所在行业进行深入全面的了解，认识到企业发展与外部环境息息相关，不能盲目自信，尽职调查非常重要，应该保持高度警惕，不要轻易相信被并购企业的业绩承诺。

（二）完善减值测试，减少高额商誉减值

首先，企业在进行商誉减值测试过程中涉及许多参数的确定，如未来收入增长率、折现率等，这都需要企业管理层对参数的确定做出主观判断，管理层可能会利用商誉减值调整控制公司业绩，无疑增加了管理层进行盈余管理的操作空间。其次，企业进行一次商誉减值测试需要耗费成本较高，所以企业就需对计提商誉减值准备的时间做出调整，应当计提时可能不提，而是在已经明显亏损的年份对商誉进行大额或全额计提。最后，企业可能在经营的任何时间出现商誉减值，但是目前我国会计准则只要求企业在年末进行商誉减值测试。如果Y公司依照准则对商誉进行会计处理，会在一定程度上影响管理层的执行空间，将系统摊销法与减值测试法结合起来，在不用减值的年份系统摊销法也会将一部分商誉进行减值。因此，可以考虑将减值测试与系统摊销相结合作为商誉后续计量方法。

（三）加强高额商誉确认及减值的各项监管

监管层应充分发挥职能对企业和中介机构同时监管，尤其加强对商誉初始确认与计量的监管，防止上市公司中出现类似于Y公司并购W公司过程中不合理的商誉减值现象。

1.监督企业并购行为

监管部门应该帮助企业识别非理性并购，明确企业的并购目的。首先，应该注意在并购发生时，盈余管理行为是否在关联企业间存在，而监管行为应该贯穿于并购过程的各个阶段，以防关联企业间利益输送。需要特别关注的是，并购方针对被并购企业的估值是否准确，能够在源头上有效把控后期商誉减值风险。其次，应针对被并购企业做出的业绩承诺是否存在过高现象加强监督，防止并购后企业遭受损失，中小投资者利益受损。

2.加强企业会计信息披露

由于目前披露要求还不是很严格，所以在资产评估报告中关于商誉相关的披露信息，一般展现的都是被并购企业财务状况好的一面。如果被并购企业是非上市公司，那么披露的信息就更少了。监管部门很多时候并没有足够多的信息分析溢价的合理性，大多数企业将财务报表中的商誉信息也只是一笔带过。本案例中，Y公司忽视确认商誉后的商誉减值迹象，企业经营中的信息披露也并不及时，导致最后一次性全部计提减值损失。因此，监管部门应该加强企业并购商誉相关信息的披露力度，加大对违规行为的惩罚力度，提高企业违法违规成本，规范企业并购与商誉计量行为，提高监管的有效性。

首先，公司被明确要求披露商誉估值的详细信息。解释评估中确定的参数的合理性，并给出详细的计算和推理过程。其次，在计提商誉减值损失时，应当详细披露商誉减值测试的过程、估值方法和依据。再次，企业应当公布评估报告，并披露商誉减值测试机构的相关信息。最后，要求企业对并购商誉进行专项披露，使商誉披露更加连续、完整，及时发现商誉问题，要求企业及时做出合理解释。